АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 августа 2016 г. по делу в„– А40-220418/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18.08.2016
Полный текст постановления изготовлен 25.08.2016
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Жукова А.В.,
судей Дербенева А.А., Егоровой Т.А.,
при участии в заседании:
от истца - Корчинская А.В. дов. 25.04.16,
от ответчика - Четкина О.Б. дов. 15.08.16,
рассмотрев 18.08.2016 в открытом судебном заседании кассационную
жалобу ответчика ООО "Комплексные энергетические решения"
на решение от 03.03.2016
Арбитражного суда города Москвы
принятое судьей Никифоровым С.Л.,
на постановление от 09.06.2016
Девятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Гариповым В.С., Крыловой А.Н., Лялиной Т.А.,
по иску ОАО "Холдинговая Компания "Электрозавод"
к ООО "Комплексные энергетические решения"
о взыскании долга, пени

установил:

ОАО Холдинговая компания "Электрозавод" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к ООО "КЭР" (далее - ответчик) о взыскании с задолженности в размере 89 562 000 руб., неустойки в сумме 2 985 400 руб.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.03.2016, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2016, исковые требования удовлетворены.
Законность принятых судебных актов проверена в порядке ст. ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) по кассационной жалобе ответчика, в которой со ссылкой на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение норм материального права, просит их отменить, принять новое решение об отказе в удовлетворении заявленных требований.
По мнению заявителя жалобы, суды не дали оценки тому, что договор о переводе долга заключен с нарушением норм действующего законодательства, при этом, в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие одобрение Правлением ООО "Комплексные энергетические решения" сделки по заключению договора о переводе долга, в связи с чем оснований для удовлетворения требований у судов не имелось.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика доводы кассационной жалобы поддержал, судебные акты просил отменить.
Представитель истца против доводов жалобы возражал по основаниям, изложенным в судебных актах и отзыве, приобщенном к материалам дела.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 АПК РФ правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов суда первой и апелляционной инстанции ввиду следующего.
Как установлено судами при рассмотрении настоящего дела по существу, между ОАО "Электрозавод" (Поставщик) и ЗАО "Техкомплекс" (Покупатель) заключен договор поставки, согласно которому, в редакции дополнительного соглашения, поставщик должен был поставить продукцию и оказать услуги, а Покупатель принять и оплатить их, всего на сумму 301 738 668, 48 рублей, в том числе 18% НДС - 46 027 932, 48 рублей.
Факт исполнения обязательств по договору поставщиком подтвержден и сторонами не оспаривается.
Между тем, обязательства ЗАО "Техкомплекс" по оплате поставленной продукции и оказанных услуг шефмонтажа исполнены частично, в связи с чем у него образовалась задолженность в размере 237 800 698,08 рублей.
Между ЗАО "Техкомплекс" (должник), ОАО Холдинговая компания "Электрозавод" (кредитор) и ООО "Комплексные энергетические решения" (новый должник), заключили Договор о переводе долга, согласно которому должник с согласия кредитора передает, а новый должник принимает на себя обязанность должника уплатить кредитору задолженность по текущим платежам в сумме 149 200 000,00 рублей, в том числе 18% НДС - 22 759 322,03 рублей, возникшую на основании Договора поставки в„– ТК-09-01 от 23.09.2011 года в редакции Дополнительного соглашения в„– 1 от 02.11.2011 г., заключенном между ОАО "Электрозавод" (Поставщик) и ЗАО "Техкомплекс" (Покупатель).
П. 4 договора о переводе долга определен порядок и сроки погашения новым должником суммы долга в размере 149 200 000, 00 рублей.
Между тем, в нарушение п. 4 договора о переводе долга ООО "КЭР" обязательства по погашению задолженности не исполнены, доказательств обратного не представлено.
П. 5 Договора о переводе долга, установлена ответственность нового должника в случае нарушения сроков оплаты задолженности в виде неустойки в размере 0,1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.
Кроме этого истцом заявлено требование о взыскании неустойки на основании п. 5 Договоров в сумме 2 985 400 руб.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящими требованиями.
Исходя из фактических обстоятельств дела и оценив представленные сторонами доказательствами в соответствии с требованиями главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу, что наличие задолженности по договору поставки подтверждено надлежащими доказательствами (товарными накладными) и, учитывая, что обязательство по погашению задолженности перед покупателем новым должником в полном объеме не исполнено, признали исковые требования подлежащими удовлетворению на основании статей 309, 310, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Поскольку факт наличия задолженности судами установлен и подтвержден материалами дела, требования в части взыскания задолженности в сумме 92 547 400 руб. также удовлетворены.
Выводы судов основаны на исследованных в их совокупности доказательствах, которым судами дана соответствующая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Основным доводом кассационной жалобы является отсутствие в материалах дела документов, подтверждающих одобрение Правлением ООО "КЭР" сделки по заключению договора о переводе долга от 15.04.2015.
Между тем, как правильно указали суды, указанный довод ответчика не является предметом рассмотрения в рамках настоящего дела.
Довод заявителя о том, что спорный договор заключен с нарушением норм действующего законодательства также получил надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанции, обоснованно отклонен.
При рассмотрении настоящего дела суды установили, что при заключении Договора о переводе долга ОАО "Электрозавод" справедливо исходило из добросовестного поведения ответчика при заключении настоящей сделки.
Кроме того, в силу п. 1 ст. 174 ГК РФ, с учетом разъяснений указанных в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 в„– 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка совершенная лицом с превышением полномочий является оспоримой и может быть признана недействительной только решением суда, по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.
Таким образом, суды правомерно указали, что до признания судом сделки недействительной договор о переводе долга считается заключенным и обязательным для исполнения.
Судами установлено, что при заключении договора о переводе долга стороны соблюли все требования действующего законодательства, при этом ни ответчиком ни иными участниками сделки в установленном законом порядке не оспорен и является действующим, в связи с чем обязательства, принятые на себя ООО "КЭР" в соответствии с условиями данного Договора, подлежат исполнению в полном объеме.
Довод заявителя жалобы о том, что из условий Договора о переводе долга усматривается, что спорный договор носит безвозмездный характер, что запрещено в силу п. 4 ст. 575 ГК РФ, был предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, правомерно отклонен как несостоятельный, со ссылкой на ч. 3 ст. 423 ГК РФ, указав, что в спорном договоре отсутствует указание на его безвозмездность, как и не следует из его содержания.
Ссылка ответчика на необоснованный возврат судом первой инстанции встречного искового заявления ООО "КЭР" подлежит отклонению, как несостоятельная, и не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.
Кассационная жалоба ответчика не содержит доводов, свидетельствующих о несоответствии выводов судов установленным ими обстоятельствам по делу, а изложенные в кассационной жалобе доводы заявлены без учета выводов судов, не опровергают их, а повторяют доводы, которые являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций.
Несогласие ответчика с выводами судов, основанными на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка, не означает судебной ошибки (ст. 71 АПК РФ).
Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (ч. ч. 1, 3 ст. 286 АПК РФ).
Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (ч. 2 ст. 287 АПК РФ).
Доводы жалобы направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу ст. 286 и ч. 2 ст. 287 АПК РФ не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.
Нарушений судом первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с ч. 4 ст. 288 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, не установлено.
Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций не имеется.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Решение от 03.03.16 Арбитражного суда Москвы по делу в„– А40-220418/15 и постановление от 09.06.16 Девятого арбитражного апелляционного суда оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья
А.В.ЖУКОВ

Судьи
А.А.ДЕРБЕНЕВ
Т.А.ЕГОРОВА


------------------------------------------------------------------