По датам
Полезное
Выборки
Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18.08.2016 N Ф05-11537/2016 по делу N А41-88566/2015
Требование: О признании недействительными решений годового общего собрания акционеров общества.
Обстоятельства: Оспариваемыми решениями утвержден отчет генерального директора, одобрен заем, утверждена новая редакция устава общества, расторгнута крупная сделка, утверждены регистратор общества и условия договора с ним, а также избран новый генеральный директор общества. Однако акционер общества, являющийся еще и генеральным директором данного общества, ссылается на то, что участия в собрании общества он не принимал.
Решение: В удовлетворении требования отказано, поскольку акционером без уважительных причин пропущен срок для обращения в суд.
Суд первой инстанции Арбитражный суд Московской области
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 августа 2016 г. по делу в„– А41-88566/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2016 года
Полный текст постановления изготовлен 18 августа 2016 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Комаровой О.И.,
судей Денисовой Н.Д., Дунаевой Н.Ю.,
при участии в заседании:
от истца - Корсакова О.Е.,
рассмотрев 11 августа 2016 года в судебном заседании кассационные жалобы
Корсакова Олега Евгеньевича, Борда Ефима Михайловича
на решение от 29 апреля 2016 года
Арбитражного суда Московской области,
принятое судьей Сороченковой Т.В.,
и постановление от 27 июня 2016 года
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Быковым В.П., Мизяк В.П., Миришовым Э.С.,
по иску Корсакова Олега Евгеньевича
к закрытому акционерному обществу "Стройлессервис"
третьи лица: Борд Ефим Михайлович, Чихун Петр Николаевич
о признании недействительными решений общего собрания
установил:
Корсаков Олег Евгеньевич (далее истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу "Стройлессервис" (далее ЗАО "Стройлессервис", ответчик) о признании недействительными всех решений годового общего собрания акционеров ЗАО "Стройлессервис" от 10.05.2014, в том числе решения о назначении на должность генерального директора Чихуна П.Н.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Борд Ефим Михайлович, Чихун Петр Николаевич.
Решением Арбитражного суда Московской области от 29 апреля 2016 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2016 года, в иске отказано.
Отказывая в иске, суд применил исковую давность, о которой заявил ответчик.
Суд установил, что о существовании и содержании протокола от 10.05.2014, содержащего оспариваемые решения, истцу стало известно 22.04.2015, с иском в суд истец обратился 03.11.2015, то есть с пропуском установленного Законом в„– 208-ФЗ срока исковой давности по заявленным требованиям.
Корсаковым О.Е. подана кассационная жалоба на решение и постановление судов первой и апелляционной инстанций, согласно которой заявитель просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Истец указывает, что основания для обжалования изложенных в протоколе решений для признания их в судебном порядке недействительными в соответствии со статьей 49 пункт 10 Федерального закона "Об акционерных обществах", появились у него только 9 октября 2015 года, когда он узнал, что по поддельному протоколу от 10.05.2014 начались регистрационные действия.
ИФНС по г. Дмитрову Московской области, руководствуясь пунктом 1 статьи 23 Закона о регистрации, законно отказала Чихуну П.Н., приложившему к заявлению от 09.10.2014 названный протокол в качестве документа, подтверждающего его полномочия как генерального директора общества, в государственной регистрации по данному заявлению.
Из полученной в августе 2015 года выписки из ЕГРЮЛ истец узнал, что 30 июля 2015 года на основании нотариально удостоверенной формы Р 14001 от 22.07.2015 и сопроводительного письма нотариуса Евдокимовой от 22.07.2015 запись в ЕГРЮЛ о Корсакове О.Е. как генеральном директоре изменена на запись в„– 215007055400 о том, что директором назначен Чихун П.Н.
Истец не предполагал, что через 1 год и (3) три месяца нотариус и ИФНС согласятся с решениями, отраженными в протоколе от 10.05.2014 и содержащими заведомо недостоверные сведения, не соответствующие действительности, о количестве голосующих акций у Борда Е.М., и о прекращении полномочий директора, который таковым не являлся ни на дату, указанную в протоколе, ни на день обращения к нотариусу Евдокимовой.
Заявляет, что действия нотариуса и ИФНС по г. Дмитрову, признавшие собрание от 10.05.2014 состоявшимся, о которых истцу стало известно 9 октября 2015 года, послужили обстоятельствами, являющимися основанием для судебного обжалования назначения Чихуна П.Н. директором и других решений, отраженных в оспариваемом протоколе, для признания их недействительными; в связи с чем истец просит исчислять срок для обжалования решений, отраженных в протоколе от 10.05.2014, с 9 октября 2015 года.
Борд Е.Ф., также обжалуя решение и постановление судов первой и апелляционной инстанций, просит данные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Указывает, что является ошибочным вывод судов о том, что Корсаков О.Е. является владельцем 50% или 39 акций общества, данный вывод сделан с нарушениями процессуального и материального права, не соответствует представленным в дело доказательствам.
В судебном заседании суда кассационной инстанции истец поддержал доводы кассационной жалобы.
Ответчик, третьи лица в судебное заседание не явились, считаются извещенными в соответствии со статьями 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного разбирательства; дело в соответствии с частью 3 статьи 284 названного Кодекса рассматривается в их отсутствие.
Письменные отзывы на жалобу не представлены.
Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Судами установлено, что 10 мая 2014 года состоялось годовое общее собрание акционеров ЗАО "Стройлессервис", на котором были приняты следующие решения: утвердить отчет генерального директора Абдулина Н.М.; одобрить заем в размере 2 000 000 руб.; утвердить новую редакцию устава общества; расторгнуть крупную сделку; утвердить регистратора общества и условия договора с ним; избрать Чихуна П.Н. генеральным директором общества.
Корсаков О.Е. не принимал участия в собрании общества 10.05.2014.
Корсаков О.Е., заявляя, что о проведении вышеназванного собрания он не извещался, протокол собрания содержит недостоверные сведения о генеральном директоре общества и количестве акций, принадлежащих его акционерам, что повлекло за собой принятие незаконных и нелегитимных решений, в том числе об избрании нового единоличного исполнительного органа ЗАО "Стройлессервис", предъявил настоящий иск о признании недействительными всех решений годового общего собрания акционеров ЗАО "Стройлессервис" от 10.05.2014.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества. Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Судами установлено, что Корсаков О.Е. при рассмотрении Арбитражным судом Московской области дела в„– А41-108808/15 заявил 06.05.2015 о фальсификации доказательств, из текста заявления прямо следует, что о принятых на годовом общем собрании акционеров ЗАО "Стройлессервис" решениях от 10.05.2014 истцу стало известно 22.04.2015 из материалов регистрационного дела в отношении ЗАО "Стройлессервис". Корсаков О.Е. указал, что протокол общего собрания акционеров ЗАО "Стройлессервис" от 10.05.2014 сфальсифицирован, принятые на собрании решения не имеют юридической силы, собрание проведено в отсутствие необходимого для этого кворума.
Суды пришли к выводу, что Корсакову О.Е., являвшемуся генеральным директором ЗАО "Стройлессервис" с 04.11.1996, а также акционером данного общества, об оспариваемых решениях и обстоятельствах, являющихся основанием для признания их недействительными, стало известно 22.04.2015.
Предусмотренный статьей 49 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах" срок для обжалования названного решения истек 22.07.2015.
С настоящим иском Корсаков О.Е. обратился в Арбитражный суд Московской области 03.11.2015.
Суды установили, что доказательств наличия предусмотренных пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" оснований для восстановления истцу срока на обжалование решений годового общего собрания акционеров ЗАО "Стройлессервис" от 10.05.2014 не имеется. Узнав об указанных обстоятельствах 22.04.2015, истец имел возможность своевременно обратиться в суд с иском, то есть в пределах срока исковой давности.
Изложенные обстоятельства (в том числе начало течения срока для обжалования решений от 10.05.2014, отсутствие оснований для восстановления срока) установлены судами в результате исследования и оценки доказательств, произведенных в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно частям 1, 2 которой арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Судами при принятии судебных актов оценены доводы лиц, участвующих в деле, в том числе истца о начале течения исковой давности, которые приведены в обоснование рассматриваемой кассационной жалобы.
У суда кассационной инстанции в силу полномочий, установленных статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют основания для оценки (переоценки) доказательств.
О принадлежности Корсакову О.Е. 50 акций ЗАО "Стройлессервис" судом указано исходя из обстоятельств, установленных судебными актами по делам в„– А41-К1-15102/2005, в„– А41-3146/09, А41-44323/12. Доводы третьего лица в данной части неосновательны, не соответствуют положениям примененной судом части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам и установленным по делу обстоятельствам, нормы материального и процессуального права при рассмотрении дела судами не нарушены.
Доводы кассационной жалобы истца по существу являются несогласием с произведенной судами оценкой доказательств в части определения начала течения срока давности для обжалования оспариваемых решений.
В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Согласно разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 в„– 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ) если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15).
При изложенных, установленных судами обстоятельствах, суды пришли к правильному выводу об отказе в иске.
Оснований, установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов (несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права) не имеется, в связи с чем кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 29 апреля 2016 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2016 года по делу в„– А41-88566/2015 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Председательствующий судья
О.И.КОМАРОВА
Судьи
Н.Д.ДЕНИСОВА
Н.Ю.ДУНАЕВА
------------------------------------------------------------------