АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 февраля 2016 г. по делу в„– А41-24889/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2016 года
Постановление в полном объеме изготовлено 16 февраля 2016 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.,
судей Дунаевой Н.Ю., Петровой Е.А.
при участии в заседании:
от истца: Минутиной И.В. - Винокуров И.Б., дов. от 15.10.15
от ответчика: ООО "Оздоровительный центр "Лобокс" - Василенко М.В., дов. от 26.05.14
от ответчика: генерального директора ООО "Оздоровительный центр "Лобокс" Наумовой Е.В. - Василенко М.В., дов. от 01.10.14
от ответчика: ООО Частная охранная организация "Брест" - Василенко М.В., дов. 28.08.14
от третьего лица: Управление федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Московской области,
рассмотрев 15 февраля 2016 года в судебном заседании кассационную жалобу истца - Минутиной И.В.
на решение от 04 июля 2015 года
Арбитражного суда Московской области
принятое судьей Панкратьевой Н.А.
на постановление от 26 октября 2015 года
Десятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Мизяк В.П., Быковым В.П., Мальцевым С.В.
по иску Минутиной И.В.
к ООО "Оздоровительный центр "Лобокс", генеральному директору ООО "Оздоровительный центр "Лобокс" Наумовой Е.В., ООО Частная охранная организация "Брест"
третье лицо: Управление федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Московской области
о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

установил:

Минутина Ирина Владимировна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Оздоровительный центр "Лобокс" (далее - ООО "Оздоровительный центр "Лобокс"), обществу с ограниченной ответственностью Частная охранная организация "Брест" (далее - ООО Частная охранная организация "Брест") и генеральному директору ООО "Оздоровительный центр "Лобокс" Наумовой Елене Вячеславовне о признании договора купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: Московская область, г. Королев, проспект Космонавтов, д. 41, корп. 1, помещение 7, заключенного между ООО "Оздоровительный центр "Лобокс" и ООО Частная охранная организация "Брест", недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата нежилого помещения в собственность ООО "Оздоровительный центр "Лобокс" (том 1, л.д. 3-7).
Определением Арбитражного суда города Москвы от 02 марта 2015 года по делу в„– А40-124217/14 спор по иску Минутиной И.В. к ООО "Оздоровительный центр "Лобокс", Наумовой Е.В., ООО Частная охранная организация "Брест" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, передано для рассмотрения в Арбитражный суд Московской области по подсудности.
Решением Арбитражного суда Московской области от 04 июля 2015 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2015 года, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с решением и постановлением, истица - Минутина И.В. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование кассационной жалобы истица ссылается на нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 в„– 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы Минутиной И.В. опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.
В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, просил отменить решение и постановление и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Представитель ответчиков против доводов кассационных жалоб возражал, просил оставить обжалуемые решение и постановление без изменения.
От ответчика ООО "Оздоровительный центр "Лобокс" поступил отзыв, который на основании ст. 279 АПК РФ приобщен к материалам дела.
Третье лицо, надлежаще извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направил, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления, исходя из следующего.
Как установлено судами и подтверждается материалами дела, Минутина И.В. являлась участником ООО "Оздоровительный центр "Лобокс" с долей участия 33 процента уставного капитала. Решением внеочередного общего собрания участников ООО "Оздоровительный центр "Лобокс" от 05 июля 2014 года оформленным протоколом в„– 05/07, одобрена крупная сделка, заключаемая между ООО "Оздоровительный центр "Лобокс" и ООО Частная охранная организация "Брест" по продаже нежилого помещения, расположенного по адресу: Московская область, г. Королев, проспект Космонавтов, д. 41, корп. 1, помещение 7 (том 2, л.д. 17) 07 июля 2014 года по договору купли-продажи нежилого помещения в„– 07-07/14 ООО "Оздоровительный центр "Лобокс" (продавец) продал ООО Частная охранная организация "Брест" (покупатель) принадлежащее ему на праве собственности помещение, расположенное по адресу: Московская область, г. Королев, проспект Космонавтов, д. 41, корп. 1, помещение 7, по обусловленной цене 10 095 000 руб.
Минутина И.В. 14 августа 2014 года вышла из состава участников общества, о чем внесена соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).
Решением внеочередного общего собрания участников ООО "Оздоровительный центр "Лобокс", оформленным протоколом 18 августа 2014 года в„– 18/08, согласовано последующее одобрение заключенного ООО "Оздоровительный центр "Лобокс" и ООО Частная охранная организация "Брест" договора купли-продажи названного нежилого помещения.
Полагая, что данная сделка является недействительной и нарушает ее права и законные интересы, истица обратилась в арбитражный суд с иском о признании ее недействительной.
Пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" регламентирована процедура одобрения крупной сделки, в частности общим собранием участников общества.
Согласно пункту 5 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Предметом защиты в суде являются нарушенные или оспариваемые права и законные интересы лица, обратившегося заинтересованного лица (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В обоснование иска указано, что данная сделка заключена без соблюдения предусмотренных законом процедур ее одобрения, является притворной сделкой, прикрывающей сделку дарения, а также мнимой сделкой, заключенной с единственной целью: вывода активов из общества, что свидетельствует о злоупотреблении правом ее участников. Заключение и исполнение спорной сделки привело к выбытию имущества ООО "Оздоровительный центр "Лобокс", за счет которого подлежало удовлетворению требование о выплате (взыскании) действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Оздоровительный центр "Лобокс" в связи с выходом Минутиной И.В. из состава участников общества. Истица сослалась на нарушение ее прав в управлении делами ООО "Оздоровительный центр "Лобокс", поскольку не была извещена о дате и времени проведения собрания участников, на котором было принято решение об одобрении сделки. Судом первой инстанции отказано в удовлетворении иска.
При принятии решения суд первой инстанции исходил из того, что Минутина И.В. не является участником ООО "Оздоровительный центр "Лобокс", следовательно, не имеет охраняемый законом интерес для оспаривания договора купли-продажи от 07 июля 2014 года в„– 07-07/14.
Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 22 декабря 2014 года по делу в„– А40-123398/14 отказано в удовлетворении иска Минутиной И.В. о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "Оздоровительный центр "Лобокс", оформленных протоколами от 09 октября 2012 года в„– 1, от 05 июля 2015 года в„– 05/07, а также договора купли-продажи недвижимого имущества от 07 июля 2014 года по основаниям несоблюдения процедуры одобрения крупной сделки.
Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Доказательств того, что оспариваемая сделка имеет признаки сделки, совершенной с заинтересованностью (статья 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), суду не представлено.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что судами сделан правильный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска Минутиной И.В.
Судами установлено, что по договору купли-продажи в„– 07-07/14 от 07 июля 2014 года нежилое помещение передано ООО Частная охранная организация "Брест", которым зарегистрировано право собственности на него в установленном законом порядке.
Соглашением от 01 августа 2014 года произведен зачет требований ООО "Оздоровительный центр "Лобокс" к ООО Частная охранная организация "Брест" об оплате приобретенного имущества и требований ООО ЧОО "Брест" к ООО "ОЦ "Лобокс" об оплате оказанных услуг.
Таким образом, судами сделан правильный вывод о том, что оспариваемая сделка, как и договор об оказании охранных услуг, фактически исполнены, в связи с чем опровергается утверждение истца об их мнимости и притворности.
Довод истца о том, что оспариваемая сделка направлена исключительно на невыплату ей действительной стоимости доли в уставном капитале общества, в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подтверждено доказательствами и носит предположительный характер.
Довод о том, что договор на оказание охранных услуг в„– 1 от 01 января 2012 года является мнимой и притворной сделкой, апелляционным судом рассмотрен и отклонен, поскольку не оспорен истцом в установленном законом порядке и выходит за пределы предмета иска по данному делу.
Довод о притворности договора купли-продажи в„– 07-07/14 от 07 июля 2014 года апелляционным судом рассмотрен и отклонен, так как истица не обосновала, какую сделку прикрывали ее стороны, и в чем порочность их воли, а также то, каким образом нарушены ее права и законные интересы.
Ссылка заявителя кассационной жалобы о заключении ООО "Оздоровительный центр "Лобокс" сделки купли-продажи нежилого помещения с целью уклонения от обращения взыскания на имущество со стороны третьего лица, апелляционным судом отклонена, как необоснованная и не доказанная.
При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, не имеется, в связи, с чем кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 04 июля 2015 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2015 года по делу в„– А41-24889/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья
Н.Д.ДЕНИСОВА

Судьи
Н.Ю.ДУНАЕВА
Е.А.ПЕТРОВА


------------------------------------------------------------------