АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 октября 2016 г. по делу в„– А40-215098/15

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2016 г.
Полный текст постановления изготовлен 27 октября 2016 г.
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Нечаева С.В.
судей Дунаевой Н.Ю., Мысака Н.Я.
при участии в заседании:
от заявителей: Сысоенко Г.А. - лично, предъявлен паспорт, Волкова Д.Ю., дов. от 13.05.2015, Сысоенко М.В. - Волкова Д.Ю., дов. от 13.05.2015, Безруковой Г.В. - лично, предъявлен паспорт, Волкова Д.Ю., дов. от 03.06.2015, Безрукова М.Ю. - Волкова Д.Ю., дов. от 09.06.2015, Безрукова Е.Ю. - Волкова Д.Ю., дов. от 04.06.2015
от заинтересованного лица: не явился, уведомлен
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу
Сысоенко Г.А., Сысоенко М.В., Безруковой Г.В., Безрукова М.Ю., Безрукова Е.Ю.,
на решение от 21 марта 2016 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Дранко Л.А.,
и постановление от 23 июня 2016 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
вынесенное судьями Яковлевой Л.Г., Мухиным С.М., Румянцевым П.В.,
по делу по заявлению Сысоенко Г.А., Сысоенко М.В., Безруковой Г.В., Безрукова М.Ю., Безрукова Е.Ю.
к Межрайонной ИФНС России в„– 46 по г. Москве
об оспаривании решения о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией

установил:

Сысоенко Г.А.; Сысоенко М.В.; Безрукова Г.В.; Безруков М.Ю.; Безруков Е.Ю. (заявители) обратились в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании незаконным решения МИФНС в„– 46 по г. Москве (заинтересованное лицо) от 07.04.2015 в„– 107627А о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией (о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи в„– 7157746436533 от 07.04.2015 о ликвидации ООО "Наталка ПРО" (ОГРН 1027739928512; ИНН 7713052540)).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 21 марта 2016 года в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2016 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, постановлением суда апелляционной инстанции, заявители обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просят обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права.
В заседании суда кассационной инстанции заявители и их представители поддержали доводы кассационной жалобы.
Заинтересованное лицо, надлежаще извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направило, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.
Обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав заявителей, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов суда в решении и постановлении установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.
Как установлено судом и усматривается из материалов дела, Сысоенко Галина Александровна, Сысоенко Максим Владимирович, Безрукова Галина Владимировна, Безруков Максим Юрьевич и Безруков Евгений Юрьевич являлись участниками ООО "Наталка ПРО".
Заявители 26.03.2014 направили в ООО "Наталка ПРО" заявления о выходе из состава участников общества, которые поступили в общество 04.04.2014.
В соответствии с положениями Устава ООО "Наталка ПРО" выплата действительной стоимости доли вышедшим участникам общества осуществляется по истечении 1 года с момента такого выхода.
Стоимость долей была выплачена заявителям 30.03.2015.
Не согласившись с размером выплаченных в качестве действительной стоимости долей денежных средств, 18.05.2015 заявители обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями о взыскании с ООО "Наталка ПРО" действительной стоимости долей в связи с выходом из состава общества. В ходе рассмотрения дела заявителями была получена выписка из ЕГРЮЛ, из которой следовало, что общество находится в стадии ликвидации.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.10.2015 производство по делу в„– А40-88516/15 прекращено в связи с ликвидацией ООО "Наталка ПРО".
В связи с изложенным, полагая, что решения налогового органа о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Наталка ПРО" в связи с его ликвидацией нарушают его права и законные интересы и противоречат действующему законодательству, заявители обратились в арбитражный суд с настоящим заявлением.
В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации юридические лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными актов (действий, бездействия) органов местного самоуправления, если полагают, что оспариваемые акты (действия, бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Согласно части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
В соответствии со статьей 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для признания ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, и должностных лиц недействительными является одновременное наличие двух условий: их несоответствие закону или иному правовому акту и нарушение прав и законных интересов гражданина или юридического лица в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
В ст. 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 в„– 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным, является, одновременно, как его несоответствие закону или иному нормативно-правовому акту, так, и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов граждан или юридических лиц, обратившихся в суд с соответствующим требованием.
Ввиду изложенного, требование о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, может быть удовлетворено судом при одновременном наличии двух обстоятельств: оспариваемые решение и действия (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушают права и законные интересы заявителя.
Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 в„– 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации).
В силу п. 1 ст. 4 Закона о регистрации в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иные сведения о юридических лицах и соответствующие документы. Государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.
Пунктом 4 ст. 5 Закона о регистрации предусмотрено, что записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр.
Основанием для внесения записи в государственный реестр является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом (пункт 1 статьи 11 Закона о регистрации).
Установленная действующим законодательством процедура государственной регистрации носит строго формализованный характер, в связи с чем для ее проведения необходимо не только выполнение требований в части предоставления полного пакета документов, но и в части их соответствия по форме и содержанию установленным нормативными правовыми актами формам и порядку их заполнения.
В соответствии с п. п. 1 и 2 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.
Согласно п. 5 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационный баланс составляется ликвидационной комиссией и утверждается учредителями (участниками) юридического лица по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, лишь после завершения расчетов с кредиторами.
Ликвидация юридического лица осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 21 Закона о регистрации, пунктом 1 которой определен перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица. Указанный перечень является закрытым.
Согласно пункту 4 статьи 9 Закона о регистрации регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, предусмотренных данным Законом.
Основания для отказа в государственной регистрации изменений, предусмотренные п. 1 ст. 23 Закона о регистрации, МИФНС России в„– 46 по Москве не были установлены.
Из материалов дела усматривается, что 28.01.2015 года в Вестнике Государственной регистрации в„– 3 была размещена публикация о ликвидации ООО "Наталка ПРО", в которой содержалась информация о том, что требования кредиторов могут быть предъявлены в течение двух месяцев с момента публикации по адресу: 127474, г. Москва, Бескудниковский бульвар, д. 20А.
Законом о регистрации не предусмотрена обязанность регистрирующего органа осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе о достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и об отсутствии у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности, за исключением соответствия их по форме и содержанию, установленным нормативными актами.
В соответствии с пунктом 6 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс.
В силу пункта 4 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии.
Таким образом, процедура ликвидации и порядок удовлетворения требований кредиторов предусматривают обращение кредитора в установленный срок с требованием к ликвидационной комиссии (ликвидатору) ликвидируемого юридического лица, а при отказе в удовлетворении требования - оспаривание такого отказа в суд.
Заявителями не представлено доказательств того, что они обращались к ликвидатору общества с требованием о выплате действительной стоимости доли по истечении двух месяцев после публикации сообщения о ликвидации ООО "Наталка ПРО".
Гражданским законодательством Российской Федерации предусмотрен специальный порядок удовлетворения требований кредиторов при добровольной ликвидации юридического лица. Если кредитор не заявил ликвидационной комиссии свои требования в срок, указанный в пункте 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, оснований для признания ликвидационного баланса недостоверным не имеется.
При таких обстоятельствах суд обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.
При этом суд правомерно отклонил доводы заявителей о несогласии с размером выплаченной стоимости долей.
Как правильно указано судом, обстоятельства, связанные с наличием у общества обязательств по выплате стоимости долей вышедшим участникам, а также касающиеся размером стоимости долей, не связаны с предметом настоящего спора. Имущественные претензии заявителей не могут быть оценены в рамках настоящего дела, рассматриваемого по правилам административного судопроизводства.
При этом, заявители, в случае, если полагают, что действиями исполнительного органа общества либо его ликвидатора им причинены убытки, не лишены возможности обратиться с соответствующими требованиями по основаниям, предусмотренным статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Выводы суда основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах, при этом в силу положений части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды исходили из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.
Нарушений требований процессуального законодательства при сборе и оценке судом доказательств по делу суд кассационной инстанцией не усматривает.
Доводы кассационной жалобы основаны на иной оценке исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств, а поэтому они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Переоценка установленных судом первой или апелляционной инстанций обстоятельств и доказательств по делу находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 21 марта 2016 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2016 года по делу в„– А40-215098/15 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья
С.В.НЕЧАЕВ

Судьи
Н.Ю.ДУНАЕВА
Н.Я.МЫСАК


------------------------------------------------------------------