По датам
Полезное
Выборки
Постановление Арбитражного суда Московского округа от 03.03.2016 N Ф05-1303/2016 по делу N А40-196437/2014
Требование: Об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии документов, касающихся деятельности общества.
Обстоятельства: Акционер ссылается на то, что обратился к обществу с требованием о получении заверенных копий учредительных документов, годовой бухгалтерской отчетности и других документов, однако запрошенные документы предоставлены не были.
Решение: Требование удовлетворено частично, поскольку факт приобретения акционером акций общества подтвержден вступившими в законную силу судебными актами, доказательств передачи акционеру испрашиваемых документов обществом не представлено.
Суд первой инстанции Арбитражный суд г. Москвы
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 марта 2016 г. по делу в„– А40-196437/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 25.02.2016
В полном объеме постановление изготовлено 03.03.2016
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего - судьи Петровой Е.А.
судей Аталиковой З.А. и Дунаевой Н.Ю.
при участии в заседании:
от истца - Киркина О.С. по дов. от 26.06.2015;
от ответчика - не явился, извещен;
от третьих лиц: от Бондаровича С.Н. - Павлов М.В. по дов. от 09.07.2013,
рассмотрев в судебном заседании 25.02.2016 кассационную жалобу
ЗАО "Инвестиционная компания "Р.Б.Д." и Бондаровича Сергея Николаевича
на решение от 18.06.2016 Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Головкиной О.Г.,
на постановление от 21.10.2015 Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Елоевым А.М., Крыловой А.Н., Лялиной Т.А.,
по иску Провкина Игоря Юрьевича
к ЗАО "Инвестиционная компания "Р.Б.Д."
об обязании представить документы
с участием третьих лиц: Бондаровича С.Н., Кулябина К.Л., Повитухина С.Ю., Можаева А.А., Столярова С.В., ООО "ЧОП С-8", ЗАО "Банк Русский Банкирский дом", ГК "АСВ",
установил:
Провкин Игорь Юрьевич (далее - Провкин И.Ю. или истец) обратился 27.11.2015 в Арбитражный суд города Москвы с иском об обязании Закрытого акционерного общества "Инвестиционная компания "Р.Б.Д." (далее - ЗАО "ИК "Р.Б.Д.", Общество или ответчик) предоставить надлежащим образом заверенные копии документов, касающихся деятельности Общества (с учетом принятых судом первой инстанции уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Обосновывая исковые требования, Повкин И.Ю. указывал на то, что является владельцем более 25% бездокументарных обыкновенных именных голосующих акций Общества, имеет право на ознакомление с документацией Общества, обратился к ответчику 13.11.2014 с соответствующим требованием о получении заверенных копий учредительных документов, годовой бухгалтерской отчетности за 2010-2013 годы и других, однако Общество не предоставило истцу запрошенные документы.
Уточняя исковые требования и давая пояснения по вопросу участия в акционерном капитале Общества, Провкин И.Ю. ссылался на договоры купли-продажи акций, на основании которых ему принадлежит 241 штука обыкновенных именных бездокументарных акций.
Возражая против удовлетворения исковых требований, Общество указывало на неподтвержденность истцом его статуса акционера, на рассмотрение арбитражными судами одновременно нескольких дел как по искам Провкина И.Ю., так и акционера Бондаровича С.Н. об исключении Провкина И.Ю. из числа акционеров Общества, о взыскании с Провкина И.Ю., как с бывшего генерального директора Общества убытков, вызванных совершением сделки по отчуждению единственного актива Общества, в связи с чем полагал, что иск Провкина И.Ю. не может быть рассмотрен до вступления в законную силу судебного акта об исключении Провкина И.Ю. из числа акционеров. Ответчик также ссылался на недобросовестные действия Провкина И.Ю., который при освобождении с занимаемой должности генерального директора 02.02.2010 не передал документы Общества новому руководителю, в связи с чем полагал, что основания для удовлетворения исковых требований Провкина И.Ю. отсутствуют.
Третьими лицами к участию в деле по ходатайствам сторон были привлечены другие акционеры Общества: Бондарович С.Н., Кулябин К.Л., Повитухин С.Ю., Можаев А.А., Столяров С.В., ООО "ЧОП С-8", ЗАО "Банк Русский Банкирский дом" и осуществляющая руководство банком ГК "АСВ".
Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.06.2015 исковые требования были удовлетворены частично, за исключением требований об обязании ответчика предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии доверенностей на участие в общих собраниях акционеров Общества.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции отклонил как не доказанные по правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возражения ответчика об отсутствии у истца статуса акционера, о недобросовестности его действий, и указал на то, что истцу принадлежит 266 бездокументарных обыкновенных именных акций, что соответствует 25% уставного капитала Общества. В удовлетворении ходатайств ответчика о приостановлении производства по делу было отказано.
Истец обратился 25.06.2015 в Арбитражный суд города Москвы с заявлением об устранении опечаток в мотивировочной части решения суда первой инстанции и просил указать количество акций в размере 241 штук, что составляет более 25% или 49,18% уставного капитала, а также просил внести в решение исправление дат в выписках акционеров и правильно указать лицо, которое представляло свои возражения и предъявило в арбитражный суд иск об исключении Провкина И.Ю. из числа акционеров Общества, а именно - Бондаровича С.Н.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.08.2015 заявление истца было частично удовлетворено, суд определил внести в мотивировочную часть решения изменения, касающиеся процентной части принадлежащих истцу акций "более 25%", но отказал в изменении номинального количества акций, оставив ранее указанное количество - 266 штук, а также внес исправления относительно дат выписок акционеров и исправления относительно возражений Бондаровича С.Н.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2015 решение суда первой инстанции было оставлено без изменения, при этом судом апелляционной инстанции было указано, что материалами дела подтверждена принадлежность истцу 241 штуки бездокументарных обыкновенных именных акций Общества.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2015 определение Арбитражного суда города Москвы от 19.08.2015 о частичном удовлетворении заявления истца об исправлении опечаток было изменено, суд апелляционной инстанции определил изложить абзацы 2, 3 и 16 мотивировочной части решения в следующей редакции: "Как указывает истец, он является акционером Закрытого акционерного общества "Р.Б.Д." и ему принадлежит 241 бездокументарных обыкновенных именных акций Общества, что составляет более 25% уставного капитала Общества. В подтверждение статуса акционера Общества истец представил в материалы дела выписки из реестра акционеров по состоянию на август 2005 г. и февраль 2010 г. Более того, как усматривается из материалов дела, третье лицо Бондарович Сергей Николаевич в самостоятельном порядке обратился с иском в суд об исключении истца из состава акционеров, что свидетельствует о противоречивости правовой позиции ответчика в отношении статуса истца, как акционера Общества (дело в„– А40-183800/2014)."
В остальной части определение Арбитражного суда города от 19.08.2015 было оставлено судом апелляционной инстанции без изменения.
Не согласившись с решением суда первой инстанции от 18.06.2015 и постановлением суда апелляционной инстанции от 21.10.2015, а также с определением суда первой инстанции от 19.08.2015 и постановлением суда апелляционной инстанции от 30.11.2015, ответчик и одно из третьих лиц - Бондарович Сергей Николаевич обратились в Арбитражный суд Московского округа с общей кассационной жалобой, направив ее по почте 21.12.2015.
В кассационной жалобе заявители считают недоказанным количество принадлежащих истцу акций Общества, полагают, что судами не были учтены обстоятельства, на которые ссылался ответчик (о том, что истец как бывший генеральный директор не обеспечил возврат Обществу документов при оставлении должности), не было рассмотрено заявление о фальсификации, обращают внимание на отсутствие у суда актуальных адресов других акционеров Общества, в связи с чем полагают, что не все третьи лица были извещены надлежащим образом о рассмотрении настоящего дела.
Заявители просят все судебные акты отменить и либо направить дело на новое рассмотрение в ином составе суда либо принять новые судебные акты об отказе в удовлетворении иска и заявления.
Письменных отзывов участвующих в деле лиц на кассационную жалобу ответчика и третьего лица не поступило.
В заседании суда кассационной инстанции представитель Бондаровича С.Н. поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, указал на то, что в феврале 2016 года Общество было признано банкротом, в связи с чем у него более не имеется полномочий на представление интересов Общества, настаивал на том, что именно Провкиным И.Ю., инициировавшим процедуру банкротства Общества, совершаются в отношении ответчика недобросовестные действия в целях уклонения от ответственности за причиненные Обществу убытки, причинение которых в настоящее время подтверждено по делу в„– А40-52681/2012, по которому 01.02.2016 было принято решение о частичном удовлетворении иска Бондаровича С.Н. и о взыскании с Провкина И.Ю. более 40 миллионов рублей.
Представитель истца возражала против удовлетворения кассационных жалоб, полагая судебные акты законными и обоснованными, а утверждения заявителей жалобы о непередаче истцом новому руководителю Общества документации Общества не доказанными.
Третьи лица, извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы ответчика и третьего лица Бондаровича С.Н. в их отсутствие.
Изучив материалы дела, выслушав представителей Бондаровича С.Н. и Провкина И.Ю., обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не нашла оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции по доводам кассационной жалобы, поскольку они опровергаются материалами дела и заявлены без учета полномочий суда кассационной инстанции, установленных частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Так, заявляя об отсутствии доказательств наличия у Провкина И.Ю. статуса акционера, ответчик и третье лицо не учитывают, что в материалы настоящего дела Провкиным И.Ю. представлялись договоры купли-продажи акций, заключенные с привлеченными к участию в настоящем деле третьими лицами (ООО "ЧОП "С-8", Столяровым С.В., ЗАО "Русский Банкирский Дом").
Так, в материалах настоящего дела имеется копия уведомления от Столярова С.В. в адрес Арбитражного суда города Москвы по делу в„– А40-129452/2014 с приложением договора от 08.07.2007 о продаже принадлежащих ему 57 акций Провкину И.Ю. (том 2 л.д. 59).
В материалы настоящего дела от ООО "ЧОП "С-8" поступило уведомление суду о продаже по договору от 04.06.2007 акций Общества в количестве 11 штук Провкину И.Ю., в связи с чем указанное третье лицо просило рассмотреть настоящее дело без его участия (том 2 л.д. 10).
Также истцом был представлен договор от 27.06.2005, заключенный между АКБ "Русский Банкирский Дом" и Провкиным И.Ю. о продаже Провкину И.Ю. 173 акций Общества (том 1 л.д. 63-64).
Обстоятельства статуса Провкина И.Ю. как акционера Общества также исследовались Арбитражным судом города Москвы по делу в„– А40-129452/2014, вступившими в законную силу на момент рассмотрения настоящего дела судом апелляционной инстанции судебными актами по которому было установлено, что по состоянию на 01.08.2005 Провкин И.Ю. владел 173 акциями Общества, а затем по договорам от 04.06.2007 и от 08.07.2007 приобрел у ООО ЧОП "С-8" и Столярова С.В. еще 11 и 57 акций Общества, что составляет 241 акцию или более 25% акций Общества.
При таких обстоятельствах, установленных вступившими в законную силу судебными актами по делу в„– А40-129452/2014 и подтвержденных материалами настоящего дела, у суда кассационной инстанции не имеется правовых оснований, исходя из полномочий суда кассационной инстанции, определенных частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для иного вывода по существу рассмотренного судами вопроса о статусе Провкина И.Ю. как акционера Общества.
Установив наличие у истца как у акционера Общества права требовать предоставления документов, суды правомерно удовлетворили заявленные исковые требования, поскольку доказательств передачи истцу затребованных им документов Обществом представлено не было.
Также не было представлено Обществом и доказательств того, что Общество после отстранения Провкина И.Ю. 02.02.2010 от должности генерального директора потребовало от него в разумный срок передачи документов Обществу, в связи с чем судами были обоснованно отклонены как не подтвержденные относимыми и допустимыми доказательствами возражения Общества, аналогичные доводам кассационной жалобы, о том, что истец при освобождении его от занимаемой должности не передал Обществу его документацию. Кроме того, затребованные истцом в рамках настоящего дела документы в основном относятся к периоду после его отстранения от занимаемой им должности.
Доводы кассационной жалобы о том, что судом первой инстанции не было рассмотрено заявление о фальсификации, также не основано на материалах дела, поскольку в протоколе от 22.05.2015 (том 2 л.д. 62) указано на рассмотрение судом и отклонение заявления, поскольку суд посчитал возможным рассмотреть спор по представленным в материалы дела доказательствам.
Заявители кассационной жалобы не учитывают, что согласно статье 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначение экспертизы является не единственным способом проверки заявления о фальсификации, а статус истца подтверждался не только оспоренными ими выписками из реестра акционеров, но и первичными документами.
Доводы кассационной жалобы об отсутствии в деле сведений о надлежащем извещении третьих лиц также не могут быть положены в основание отмены, поскольку материалами дела подтверждено извещение судами с учетом правил статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации всех привлеченных к участию в деле третьих лиц по имеющимся в деле адресам, при этом от некоторых третьих лиц поступали в материалы дела ходатайства и уведомления (том 2 л.д. 10 - уведомление от ООО "ЧОП "С-8", том 1 л.д. 114 - ходатайство Кулябина К.Л.).
Устные доводы представителя Бондаровича С.Н., заявленные в заседании суда кассационной инстанции, о том, что им было заявлено в суде первой инстанции устное ходатайство о дополнительном извещении третьих лиц с представлением других адресов, материалами дела не подтвердились, в протоколах судебных заседаний суда первой инстанции заявление ответчиком или Бондаровичем С.Н. такого ходатайства не отражено, замечаний на протоколы не принесено.
Отклоняя указанные доводы кассационной жалобы, судебная коллегия суда кассационной инстанции принимает во внимание, что в настоящее время решением Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2016 по делу в„– А40-1518/2015 ЗАО "Инвестиционная компания "Р.Б.Д." признано несостоятельным (банкротом), прекращены полномочия руководителя Общества, утвержден конкурсным управляющим Шутов Н.А., которому руководителем должника должны быть переданы в трехдневный срок документы должника и его материальные и иные ценности.
В связи с введением в отношении Общества процедуры конкурсного производства его акционеры должны будут избрать лицо для представления их законных интересов при проведении процедур банкротства.
При рассмотрении кассационной жалобы Общества и Бондаровича С.Н. по существу судебная коллегия суда кассационной инстанции также исходит из того, что с кассационной жалобой заявители обратились 21.12.2015, то есть до признания Общества несостоятельным (банкротом).
Поскольку в кассационной жалобе не указано и судом кассационной инстанции не установлено таких нарушений норм процессуального и материального права, которые могут быть положены в основание отмены состоявшихся по делу судебных актов, то оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции по доводам кассационной жалобы ответчика и третьего лица не имеется.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 18.06.2015 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2015 по делу в„– А40-196437/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья
Е.А.ПЕТРОВА
Судьи
З.А.АТАЛИКОВА
Н.Ю.ДУНАЕВА
------------------------------------------------------------------