АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 февраля 2016 г. по делу в„– А40-81100/13

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 17 февраля 2016 года.
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,
судей: Денисовой Н.Д., Комаровой О.И.,
при участии в заседании:
от истца: Зауэр Л.В., доверенность от 11.09.2013; Павлова О.Б., доверенность от 03.12.2013;
от ответчиков: от ООО "ЛАНКО-1": Левитан О.Я., доверенность от 20.01.2016; от Воронцовой Л.А., МИФНС России в„– 46 по г. Москве, Большаковой И.И.: представители не явились, извещены;
рассмотрев 10 февраля 2016 года в судебном заседании кассационную жалобу
ответчика - ООО "ЛАНКО-1"
на решение от 27 июля 2015 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Хвостовой Н.О.,
на постановление от 06 ноября 2015 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Пирожковым Д.В., Крыловой А.Н., Лялиной Т.А.,
по делу в„– А40-81100/13
по иску Коистра-Воронцовой Юлии Геннадиевны
о признании недействительными заявления о выходе истца из состава участников общества, решения единственного участника общества, решения налогового органа и об обязании налогового органа восстановить запись в ЕГРЮЛ
к обществу с ограниченной ответственностью "ЛАНКО-1" (ОГРН: 1027739415934), Воронцовой Любови Александровне, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 46 по г. Москве (ОГРН: 1047796991550),
по объединенному делу в„– А40-152569/13
по иску Коистра-Воронцовой Юлии Геннадиевны
о признании недействительным решения единственного участника общества
к обществу с ограниченной ответственностью "ЛАНКО-1" (ОГРН: 1027739415934), Воронцовой Любови Александровне, Большаковой Ирине Ивановне, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 46 по г. Москве (ОГРН: 1047796991550),

установил:

Коистра-Воронцова Юлия Геннадиевна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью "ЛАНКО-1" (далее - ООО "ЛАНКО-1"), Воронцовой Любови Александровне, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 46 по г. Москве (далее - МИФНС России в„– 46 по г. Москве):
о признании недействительным решения единственного участника ООО "ЛАНКО-1" Коистра-Воронцовой Ю.Г. от 15.11.2012 в„– 6 об увеличении уставного капитала ООО "ЛАНКО-1" до 10.000 руб. за счет внесения дополнительных вкладов третьим лицом Воронцовой Л.А., о принятии Воронцовой Л.А. в общество с долей в уставном капитале 90% и об изменении размера доли Коистра-Воронцовой Ю.Г. до 10%;
о признании недействительной сделки-заявления о выходе Коистра-Воронцовой Ю.Г. из состава участников ООО "ЛАНКО-1" от 12.12.2012;
о признании недействительным решения в„– 7 единственного участника ООО "ЛАНКО-1" Воронцовой Л.А. от 12.12.2012 о выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику, о распределении перешедшей доли к обществу единственному участнику Воронцовой Л.А., об утверждении доли Воронцовой Л.А. в размере 100% уставного капитала общества;
о признании за Коистра-Воронцовой Юлией Геннадьевной права на долю в уставном капитале ООО "ЛАНКО-1" в размер 90%, номинальной стоимостью 9.000 руб., с одновременным лишением права на долю 100% в уставном капитале ООО "ЛАНКО-1" Воронцовой Любови Александровны;
о признании недействительным решения от 12.07.2013 в„– 12/07/13 участника ООО "ЛАНКО-1", Воронцовой Л.А. об увеличении уставного капитала ООО "ЛАНКО-1" до 29.000 руб., о приобретении Большаковой И.И. прав на долю (размер доли 66%, номинальной стоимостью доли 19.000 руб.) за счет внесения дополнительных вкладов и об изменении размера номинальной стоимости доли Воронцовой Л.А. (размер доли 34%, номинальная стоимость доли 10.000 руб.) с одновременным лишением права на долю 66% в уставном капитале ООО "ЛАНКО-1" Большаковой И.И. и с одновременным лишением права на долю 34% в уставном капитале ООО "ЛАНКО-1" Воронцовой Л.А.;
о признании недействительным решения МИФНС России в„– 46 по г. Москве о государственной регистрации от 22.11.2012, на основании которого были внесены в ЕГРЮЛ записи от 22.11.2012 в„– 81227747817728 о включении в состав участников Воронцовой Л.А., с долей в уставном капитале 90% и изменении доли Коистра-Воронцовой Ю.Г. до 10% и от 22.11.2012 в„– 8127747817145 об увеличении уставного капитала ООО "ЛАНКО-1" до 10.000 руб.;
о признании недействительным решения МИФНС России в„– 46 по г. Москве о государственной регистрации от 19.12.2012 в„– 441840А, на основании которого была внесена в ЕГРЮЛ запись за ГРН 9127747701688 от 20.12.2012 о прекращении прав Коистра-Воронцовой Ю.Г. на долю в уставном капитале ООО "ЛАНКО-1" и переходе данной доли к обществу, а также о переходе принадлежащей обществу доли к Воронцовой Л.А. и об изменении размера и номинальной стоимости доли в уставном капитале ООО "ЛАНКО-1", принадлежащей Воронцовой Л.А. (номинальная стоимость доли 10.000 руб., размер доли - 100%);
о признании недействительным решения МИФНС России в„– 46 по г. Москве о государственной регистрации от 29.07.2013 в„– 251170А, на основании которого была внесена в ЕГРЮЛ запись ГРН 6137747282337 от 30.07.2013.
В обоснование иска указано, что указанные выше решения ООО "ЛАНКО-1" являются недействительными, поскольку истец, будучи единственным участником общества, решение об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительного вклада третьего лица и утверждении новой редакции устава общества не принимал, решение единственного участника ООО "ЛАНКО-1" от 15.11.2012 в„– 6 не подписывал. Истец указал, что не осуществлял каких-либо действий, направленных на отчуждение принадлежащих ему на праве собственности долей ООО "ЛАНКО-1" кому-либо, волеизъявление на отчуждение долей отсутствовало.
Решением от 27 июля 2015 года Арбитражный суд города Москвы заявленные требования удовлетворил частично, признав недействительными:
решения единственного участника ООО "ЛАНКО-1", оформленные решением от 15.11.2012 в„– 6;
сделку-заявление о выходе Коистра-Воронцовой Юлии Геннадьевны из состава участников ООО "ЛАНКО-1" от 12.12.2012;
решения единственного участника ООО "ЛАНКО-1", оформленные решением от 12.12.2012 в„– 7;
решения единственного участника ООО "ЛАНКО-1", оформленные решением от 12.07.2013 в„– 12/07/13;
решение МИФНС России в„– 46 по г. Москве о государственной регистрации в„– 400480А от 21.11.2012, на основании которого была внесена в Единый государственной реестр юридических лиц запись за ГРН 8127747817145 от 22.11.2012;
решение МИФНС России в„– 46 по г. Москве о государственной регистрации в„– 400473А от 21.11.2012, на основании которого была внесена в Единый государственной реестр юридических лиц запись за ГРН 81227747817728 от 22.11.2012;
решение МИФНС России в„– 46 по г. Москве о государственной регистрации в„– 441840А от 19.12.2012, на основании которого была внесена в Единый государственной реестр юридических лиц запись за ГРН 9127747701688 от 20.12.2012;
решение МИФНС России в„– 46 по г. Москве о государственной регистрации в„– 251170А от 29.07.2013, на основании которого была внесена в Единый государственной реестр юридических лиц запись за ГРН 6137747282337 от 30.07.2013.
В удовлетворении остальной части иска отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 ноября 2015 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "ЛАНКО-1" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.
Ответчики - Воронцова Л.А., МИФНС России в„– 46 по г. Москве, Большакова И.И., извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Отзыв истца на кассационную жалобу к материалам дела не приобщен и подлежит возврату истцу в связи с допущенными нарушениями частей 1, 2 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку не был направлен лицам, участвующим в деле - Воронцовой Л.А. и Большаковой И.И., а также не был заблаговременно направлен другим лицам, участвующим в деле.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика - ООО "ЛАНКО-1" поддержал доводы кассационной жалобы.
Представители истца возражали против удовлетворения кассационной жалобы.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, участниками ООО "ЛАНКО-1" являлись: Воронцова Любовь Александровна, владеющая долей в размере 10% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 1 рубль, и Коистра-Воронцова Юлия Геннадиевна, владеющая долей в размере 90% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 9 руб.
На основания заявления участника общества от 16.08.2011 Воронцова Л.А. вышла из состава участников ООО "ЛАНКО-1" и ее доля в размере 10% перешла к обществу, что подтверждается заявлением участника общества о выходе из общества от 16.08.2011.
С 16.08.2011 единственным участником общества ООО "ЛАНКО-1" являлась Коистра-Воронцова Ю.Г., владеющая долей размером 90% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 9 руб.
Решением единственного участника ООО "ЛАНКО-1" от 15.11.2012 в„– 6 в состав участников общества была введена Воронцова Любовь Александровна с внесением дополнительного имущественного вклада в размере 9.990 руб.; увеличен уставный капитал общества до 10.000 руб.; распределены доли между участниками общества: Коистра-Воронцовой Ю.Г. принадлежит доля в размере 10% уставного капитала ООО "ЛАНКО-1", номинальной стоимостью 10 руб., и Воронцовой Л.А. принадлежит доля в размере 90% уставного капитала ООО "ЛАНКО-1", номинальной стоимостью 9.990 руб.; утверждена новая редакция устава общества; подтверждены полномочия генерального директора общества - Воронцовой Л.А.
В последующем, 12.12.2012 ответчиком - Воронцовой Л.А., как представителем участника ООО "ЛАНКО-1" - Коистры-Воронцовой Ю.Г. было подано заявление о выходе Коистры-Воронцовой Ю.Г. из участников общества путем отчуждения своей доли в размере 10% уставного капитала ООО "ЛАНКО-1".
Решением единственного участника ООО "ЛАНКО-1" от 12.12.2012 в„– 7, в котором принял участие единственный участник общества Воронцова Л.А., в связи с выходом из состава участников Коистры-Воронцовой Ю.Г. были приняты следующие решения:
- выплатить вышедшему участнику действительную стоимость ее доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из состава общества;
- распределить перешедшую к обществу долю вышедшего участника, составляющую 10% уставного капитала общества, единственному участнику общества;
- утвердить размер доли единственного участника Воронцовой Л.А. в размере 100% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 10.000 руб.
Решением единственного участника ООО "ЛАНКО-1" от 12.07.2013 в„– 12/07/13 в состав участников общества была введена Большакова Ирина Ивановна с внесением дополнительного имущественного вклада в размере 19.000 руб.; увеличен уставный капитал общества до 29.000 руб.; распределены доли между участниками общества: Воронцовой Л.А. принадлежит доля в размере 34% уставного капитала ООО "ЛАНКО-1", номинальной стоимостью 10.000 руб., и Большаковой И.И. принадлежит доля в размере 66% уставного капитала ООО "ЛАНКО-1", номинальной стоимостью 19.000 руб.; утверждена новая редакция устава общества.
Судами установлено, что Воронцова Л.А., являющаяся генеральным директором общества при принятии вышеуказанных решений и подписании всех документов действовала от имени Коистра-Воронцова Ю.Г. на основании нотариально удостоверенных доверенностей от 31.05.2010 и от 09.06.2010, выданных истцом сроком на три года. Доверенности, в частности, предусматривают право Воронцовой Л.А. представлять интересы Коистра-Воронцовой Ю.Г. как участника ООО "ЛАНКО-1" и реализовывать все права, предоставленные гражданским законодательством и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", в том числе, участвовать в управлении делами общества, с правом голосования на общих собраниях; подписывать любые необходимые документы, в том числе протоколы (решения) общих собраний участников, касающихся вопросов реорганизации, ликвидации общества, внесения изменений в учредительные документы, осуществлять иные полномочия участника, предусмотренные уставом; продавать или отчуждать иным способом всю принадлежащую долю в уставном капитале общества в порядке, предусмотренном уставом и действующим законодательством; подавать от имени доверителя заявления, расписываться и совершать все действия, связанные с выполнением этого поручения, с правом получения денег.
В соответствии с пунктом 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.
Пункт 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации содержит запрет на совершение представителем сделок от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства.
Кассационная коллегия считает, что оценив представленные ответчиком доверенности от 31.05.2010 и от 09.06.2010, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что доверенности содержат перечень полномочий на участие в общих собраниях участников ООО "ЛАНКО-1" и голосование по вопросам повестки дня и распоряжения долей истца, но при этом отсутствует полномочие Воронцовой Л.А. именно на выход представляемого лица (истицы) из состава участников ООО "ЛАНКО-1".
При этом, Воронцова Л.А., действуя от имени истицы по доверенности, фактически приняла оспариваемое решение единственного участника от 15.11.2012 в„– 6 об определении самой себе доли в уставном капитале в размере 90% и о своем же вступлении в состав участников ООО "ЛАНКО-1", а затем подала заявление о выходе истицы из общества от 12.12.2012, перераспределив себе долю истицы, что свидетельствует о злоупотреблении правом Воронцовой Л.А., получившей таким путем в свое собственное распоряжение долю в уставном капитале общества в размере 100%.
Таким образом, доводы истца о том, что отсутствовало волеизъявление на выход из состава участников общества, а также на нарушения при проведении собраний судами правомерно признаны обоснованными.
В силу части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.
Поскольку не является безусловным и достаточным основанием для отмены судебного акта вышестоящей инстанцией принятие судом уточненных требований, если того требует принцип эффективности судебной защиты, не может служить основанием для отмены решения довод ответчиков о нарушении судом первой инстанции требований статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии уточненного иска.
Довод о пропуске срока исковой давности был предметом рассмотрения судов и правомерно признан необоснованным, в связи с тем, что по настоящему иску о восстановлении корпоративного контроля единственным участником общества должен быть применен общий срок исковой давности.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.
Доводы кассационной жалобы о нарушении судами норм материального права судебной коллегией отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании этих норм.
Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.
Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.
Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.
Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 27 июля 2015 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 ноября 2015 года по делу в„– А40-81100/13 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "ЛАНКО-1" - без удовлетворения.

Председательствующий судья
В.В.КУЗНЕЦОВ

Судьи
Н.Д.ДЕНИСОВА
О.И.КОМАРОВА


------------------------------------------------------------------