АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 июля 2016 г. по делу в„– А40-118716/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 13.07.2016
Полный текст постановления изготовлен 19.07.2016
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Власенко Л.В.,
судей: Зверевой Е.А., Ядренцевой М.Д.,
при участии в заседании:
от конкурсного управляющего должника: Роман В.Б., лично, паспорт, решение Арбитражного суда города Москвы от 01.08.2014,
от ПАО "МРСК Центра": Смирнова А.А. по дов. от 01.06.2016 в„– Д-ТВ/24/75,
рассмотрев в судебном заседании 13.07.2016 кассационную жалобу ПАО "МРСК Центра"
на определение от 18.02.2016
Арбитражного суда города Москвы,
вынесенное судьей Бубновой Н.Л.,
на постановление от 19.04.2016
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями В.Я. Голобородько, Е.А. Солоповой, С.А. Назаровой,
по заявлению о признании сделки недействительной, совершенной между ООО "Систел Автоматизация" и ПАО "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра" по зачету встречных однородных требований на сумму 3 326 921, 18 руб., оформленную заявителем о зачете встречных однородных требований от 27.12.2013 в„– ТВ/5/04-29,
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Систел Автоматизация",

установил:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.09.2013 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Систел Автоматизация" (далее - ООО "Систел Автоматизация", должник) введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утвержден Семченко Е.В., соответствующее сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 28.09.2013 в„– 177.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.08.2014 ООО "Систел Автоматизация" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Роман В.Б. (далее - конкурсный управляющий).
Конкурсный управляющий должника 31.07.2015 обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением на основании п. 2 ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) о признании недействительной сделки, заключенной между ООО "Систел Автоматизация" и ПАО "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра" (далее - ПАО "МРСК Центра", Компания), по зачету встречных однородных требований на сумму 3 326 921 руб. 18 коп., оформленную заявлением о зачете, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Компании указанной суммы.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.02.2016, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2016, заявленные требования удовлетворены в части признания недействительной указанной сделки, в удовлетворении остальной части отказано.
Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, ПАО "МРСК Центра" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление судов отменить в части признания сделки недействительной и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в полном объеме.
В обоснование доводов кассационной жалобы ее заявитель указывает на неверное применение судами норм материального права, нарушение норм процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и представленным в дело доказательствам; полагает, что конкурсным управляющим пропущен установленный годичный срок исковой давности.
Отзывы на кассационную жалобу не поступили.
Судебные акты в части отказа в удовлетворении требований не обжалуются, в связи с чем выводы судов в указанной части судом кассационной инстанции не проверяются.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ПАО "МРСК Центра" доводы кассационной жалобы поддержал, просил ее удовлетворить, конкурсный управляющий должника возражал против ее удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на них, выслушав лиц, участвующих в деле, и их представителей, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, не находит оснований для отмены определения и постановления судов в обжалуемой части в связи со следующим.
Согласно ст. 32 Закона о банкротстве и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу ст. 61.9, п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе обращаться в суд с заявлениями об оспаривании сделок должника.
Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
На возможность оспаривания по специальным основаниям Закона о банкротстве банковских операций указано в п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 в„– 59) (далее - Постановление в„– 63).
Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ст. 9 АПК РФ).
Согласно частям 1 - 3 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.
Как установлено судами и следует из материалов дела, письмом от 27.12.2013, адресованным генеральному директору ООО "Систел Автоматизация", Компанией заявлено о зачете ее требований по оплате услуг по выполнению монтажных и пусконаладочных работ по договору от 06.02.2013 в счет погашения ее встречной задолженности по договору уступки прав от 16.12.2013 в„– 7 Ц, на сумму 3 326 921 руб. 18 коп.
В соответствии с договором уступки от 16.12.2013 в„– 7Ц ПАО "МРСК Центра" приобретено у ООО "Системы телемеханики" право требования к должнику, состоящее из задолженности по оплате комплекса работ по договору от 08.08.2013 на сумму 3 326 921 руб. 18 коп.
Между тем, определением Арбитражного суда города Москвы от 29.08.2013 принято к производству суда заявление ООО "НЕОКОМ" о банкротстве ООО "Систел Автоматизация".
Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.09.2013 в отношении должника введена процедура наблюдения, а на момент рассмотрения настоящего обособленного спора, как установлено судами, в третью очередь реестра требований кредиторов включены требования на сумму 47 млн. руб., при этом, требования по текущим платежам составили 4 728 251 руб. 09 коп.
Таким образом, как указали суды, на момент осуществления оспариваемого зачета (27.12.2013) у должника имелись не погашенные требования других кредиторов той же очереди и подлежащие удовлетворению вне очереди.
Удовлетворяя требования в части признания сделки недействительной, суды исходили из того, что спорная сделка совершена (27.12.2013) после принятия заявления о признании должника банкротом (29.08.2013), на момент совершения сделки у должника имелись обязательства перед иными кредиторами той же очереди, вследствие чего имело место нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов с предпочтительным удовлетворением требований Компании перед иными кредиторами должника, а цена оспариваемой сделки превышает пороговое значение, установленное п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве.
При этом, судами отклонены доводы Компании относительно пропуска конкурсным управляющим срока исковой давности для обращения в суд с заявленными требованиями, с указанием, что о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной конкурсный управляющий узнал с момента его утверждения в данной должности, а именно 01.08.2014.
Суды, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявления конкурсного управляющего в части признания сделки недействительной.
Оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.
Соглашаясь с выводами судом о том, что срок исковой давности конкурсным управляющим не пропущен, суд кассационной инстанции принял во внимание следующее.
Согласно ст. 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.
В абз. 2 п. 32 Постановления в„– 63 разъяснено, что в соответствии со ст. 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных ст. ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности. Однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под ст. ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, он запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (п. 2 ст. 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.
Из разъяснений, содержащихся в п. 32 Постановления в„– 63, вытекает, что заявление об оспаривании сделки на основании ст. ст. 61.2, 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (п. 2 ст. 181 ГК РФ). Следовательно, при оспаривании в арбитражном суде сделок должника по основаниям, приведенным в Законе о банкротстве, применяются специальные правила о сроках исковой давности, установленные законодательством о несостоятельности.
Законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело реальную возможность, узнать о нарушении права.
Согласно абз. 2 п. 2 ст. 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, конкурсный управляющий утвержден решением арбитражного суда от 01.08.2014, заявление об оспаривании сделки должника подано конкурсным управляющим 31.07.2015. При таких обстоятельствах правомерен вывод судов о том, что заявление о признании оспариваемой сделки недействительной подано конкурсным управляющим в пределах годичного срока исковой давности.Данная позиция согласуется с позицией, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.02.2016 в„– 304-ЭС14-5681.
Начало течения срока исковой давности с даты утверждения временного управляющего противоречит нормам Закона о банкротстве, в том числе п. 32 Постановления в„– 63; конкурсный управляющий Роман В.Б. не являлась временным управляющим должника.
Доводы кассационной жалобы по обстоятельствам дела, проверенные судами, не свидетельствующие о нарушении ими норм материального и процессуального права, а сводящиеся лишь к иной оценке заявителем обстоятельств дела и толкованию закона, не означают судебной ошибки и не являются основаниями для отмены судебных актов.
Суд кассационной инстанции не вправе пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами, и данной ими оценки доказательств, так как это противоречит ст. 286 АПК РФ, устанавливающей пределы рассмотрения дела судом кассационной инстанции.
Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с ч. 4 ст. 288 АПК РФ, также не нарушены.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Москвы от 18.02.2016 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2016 по делу в„– А40-118716/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья
Л.В.ВЛАСЕНКО

Судьи
Е.А.ЗВЕРЕВА
М.Д.ЯДРЕНЦЕВА


------------------------------------------------------------------