АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 июля 2016 г. по делу в„– А40-205550/14

Резолютивная часть постановления объявлена 28.06.2016
Полный текст постановления изготовлен 05.07.2016
Арбитражный суд Московского округа
в составе: председательствующего-судьи Нечаева С.В.
судей Мысака Н.Я., Петровой Е.А.,
при участии в заседании:
от истца: Глодкова Н.Х., дов. от 21.03.2016 в„– 2
от ответчика: Игнатышина Е.В., дов. от 04.04.2016, Белогур Е.Б., дов. от 15.05.2016
от третьих лиц:
от ООО "СЗФК": не явился, уведомлен
от ЦБ РФ: не явился, уведомлен
от ГК "Агентство страхования вкладов": не явился, уведомлен
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу
общества с ограниченной ответственностью "Евразийская управляющая компания"
на решение от 18 января 2016 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Бедрацкой А.В.,
и постановление от 14 апреля 2016 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Тихоновым А.П., Савенковым О.В., Александровой Г.С.,
по делу по иску Фонда "ПРОМРЕГИОН" (Респ. Башкортостан, г. Стерлитамак, ОГРН 1020202085144)
к обществу с ограниченной ответственностью "Евразийская управляющая компания" (Москва, ОГРН 1067761460030),
третьи лица: ООО "СЗФК", Центральный Банк Российской Федерации, ГК "Агентство страхования вкладов"
о взыскании 21 812 488 руб. 27 коп.

установил:

Фонд "Промрегион" обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском, с учетом уточнения требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ, к Обществу с ограниченной ответственностью "Евразийская управляющая компания" о взыскании денежных средств по дебиторской задолженности в размере 21 812 488,27 руб.
Определением от 22.06.2015 производство по настоящему делу приостанавливалось до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда города Москвы по делу в„– А40-208588/14-126-1663.
Определением от 29.09.2015 было возобновлено производство по делу.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.01.2016 исковые требования удовлетворены.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2016 решение Арбитражного суда города Москвы от 18.01.2016 по делу в„– А40-205550/14 оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит решение Арбитражного суда города Москвы от 18.01.2016 и постановление Девятого арбитражного апелляционного от 14.04.2016 по делу в„– А40-205550/14 отменить, направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд.
В качестве оснований обоснованности жалобы заявитель ссылается на нарушение норм права, неправильное толкование и применение норм права, несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, суды не учли, что претензии истца в отношении пенсионных накоплений были предметом судебного разбирательства по тем же основаниям (Дело в„– А40-142895/2014), в котором суд отказал истцу в полном объеме в удовлетворении исковых требований, денежные средства и имущество, оставшиеся в Управляющей компании после прекращения договора доверительного управления пенсионными резервами НПФ, не являются пенсионными резервами негосударственного пенсионного фонда, у которого аннулирована лицензия, вследствие исполнения обязательств перед Участниками негосударственного пенсионного фонда и внесения изменений в уставные документы истца, связанные с изменением наименования и вида деятельности Фонда, поскольку истец перестал быть негосударственным пенсионным фондом, истец, изменив исковые требования, в части взыскания дебиторской задолженности в денежном выражении вместо первоначально заявленных требований по возврату пенсионных резервов вводит суд в заблуждение относительно природы объекта гражданских прав - дебиторской задолженности, суды не применили 15, 128, п. 1 ст. 1013, п. 2 ст. 1020, п. 3 ст. 1024 ГК РФ, абз. 16 ст. 8, п. 15 ст. 36.13 Закона в„– 75-ФЗ "О негосударственных пенсионных фондах", поэтому вышеуказанные судебные акты подлежат отмене.
В ходе судебного рассмотрения кассационной жалобы заявитель подтвердил доводы, изложенные в жалобе, просил решение Арбитражного суда города Москвы от 18.01.2016 и постановление Девятого арбитражного апелляционного от 14.04.2016 по делу в„– А40-205550/14 отменить, направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд.
Истец доводы кассационной жалобы отклонил, просил судебные акты оставить в силе.
Третьи лица, надлежащим образом извещенные о дате и месте судебного разбирательства не явились. Кассационная жалоба рассмотрена в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов, а именно:
Из материалов дела следует и установлено судами, 10.02.2009 между Негосударственным пенсионным фондом "Промрегион" (некоммерческая организация) и ООО "Евразийская управляющая компания" заключен договор в„– НПФ-1 доверительного управления Пенсионными резервами негосударственного пенсионного фонда.
Во исполнение условий вышеуказанного договора НПФ "Промрегион" были перечислены денежные средства в доверительное управление.
Согласно бухгалтерскому балансу ООО "ЕвразУК" Д.У. пенсионные резервы НПФ "Промрегион" по состоянию на 31.12.2013 составляли 120 004 000 рублей.
Приказом ФСФР России от 27.06.2014 в„– 13-1491/пз-н аннулирована лицензия НПФ "Промрегион" от 16.06.2009 в„– 401/2 на осуществлении деятельности негосударственного пенсионного форда по пенсионному обеспечению и пенсионному страхованию.
Апелляционным определением Верховного суда Республики Башкортостан от 06.01.2014 по делу в„– 33-476/2014 отзыв лицензии признан законным.
Приказом Банка России от 05.06.2014 в„– ОД-1308 назначена временная администрация по управлению указанным негосударственным пенсионным фондом. Деятельность временной администрации по управлению негосударственным пенсионным фондом "Промрегион" прекращена согласно приказу Банка России от 27.11.2014 в„– ОД-3333.
Во исполнение возложенных Федеральным законом от 07 мая 1998 года в„– 75-ФЗ "О негосударственных пенсионных фондах" обязательств истцом направлено в адрес ответчика письмо от 10.02.2014 в„– 484 о выводе средств пенсионных резервов и инвестированных средств пенсионных накоплений из доверительного управления, размещенных в соответствии с договором в„– НПФ-1 доверительного управления Пенсионными резервами негосударственного пенсионного фонда от 10.02.2009 г.
Для расторжения договора письмом от 02.09.2014 в„– П-11680/2014-ВА в ответ на письмо ответчика от 29.08.2014 в„– 307/08-14 направлены уточняющие замечания к тексту соглашения о расторжении договора. Письмо получено ответчиком 10.09.2014.
В период с 27.03.2014 по 28.08.2014 был осуществлен частичный возврат переданных в управление денежных средств, что подтверждается платежными поручениями.
Статьей 25 Федерального закона от 07 мая 1998 года в„– 75-ФЗ "О негосударственных пенсионных фондах" (далее - Закон о негосударственных пенсионных фондах), предусмотрено, что передача средств пенсионных накоплений управляющей компании (управляющим компаниям) производится фондом исключительно на основании договора (договоров) доверительного управления в соответствии с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации, настоящего Федерального закона и Федерального закона от 24 июля 2002 года в„– 111-ФЗ "Об инвестировании средств для финансирования накопительной части трудовой пенсии в Российской Федерации".
Размещение средств пенсионных резервов, накоплений осуществляется на основании принципов, указанных в статье 24 названного Закона, в том числе принципов обеспечения сохранности указанных средств, обеспечения доходности, диверсификации и ликвидности инвестиционных портфелей, и производится исключительно в целях сохранения и прироста средств пенсионных резервов, накоплений в интересах участников.
Фонды организуют размещение средств пенсионных резервов, накоплений через управляющую компанию, которая должна способами, предусмотренными гражданским законодательством Российской Федерации, обеспечить возврат переданных ей фондом средств пенсионных резервов, накоплений по договорам доверительного управления.
Управляющая компания несет ответственность перед фондом и его участниками за ненадлежащее исполнение возложенных на нее обязанностей в соответствии с законодательством Российской Федерации (пункт 4 статьи 25 Федерального закона "О негосударственных пенсионных фондах").
Согласно пункту 1 статьи 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).
В силу пункта 3 статьи 1024 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора доверительного управления учредителю управления передается имущество (в том числе и по количеству), находящееся в доверительном управлении, если договором не предусмотрено иное.
В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
Из анализа положений статей 24, 25, 25.1 Федерального закона "О негосударственных пенсионных фондах" следует, что надлежащим может быть признано только такое исполнение управляющей компанией своих обязательств по договору доверительного управления, которое обеспечивает достижение целей сохранности и прироста пенсионных резервов, накоплений, для чего деятельность компании при размещении средств пенсионных резервов, накоплений должна осуществляться на принципах надежности, ликвидности, доходности и диверсификации. Правовое значение имеет именно достижение цели сохранности и прироста пенсионных резервов, накоплений, а не само по себе совершение действий независимо от того, привели ли они к указанной цели или нет. В противном случае теряется смысл передачи пенсионных резервов, накоплений в доверительное управление.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, установив факт прекращения действия названного договора доверительного управления, суды пришли к выводу, что у ответчика возникла обязанность возвратить истцу денежные средства в размере 21 812 488,27 руб.
Данный факт установлен судом и подтверждается документами ООО "ЕвразУК": Расчетом оценочной стоимости активов и стоимости чистых активов, составляющих инвестиционный портфель по состоянию на 31.12.2014. Отчетом о сделках и иных операциях ООО "Евразийская управляющая компания" Д.У. пенсионными резервами НПФ "Промрегион" по состоянию на 31.12.2014, согласно которым ответчик признает, что на счетах в банках находится 29 952,73 руб. переданных фондом в управление, а также дебиторская задолженность ООО "СтройПрогресс" по соглашениям от 29.07.2014 в„– 29-07.14/1 и от 01.08.2014 г. в„– 1-08.14/2 в общей сумме 21 783 585,54 рублей, а также бухгалтерским балансом Фонда "Промрегион" (некоммерческая организация) по состоянию на 31.12.2014.
Кроме того, производство по настоящему делу было приостановлено для уточнения размера долга в ходе производства по делу А40-208588/2014.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.07.2015 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 37.10.2015 по делу А40-208588/2014 удовлетворено в полном объеме исковое заявление ООО "Евразийская управляющая компания" ДУ НПФ "Промрегион" о взыскании с ООО "СтройПрогресс" задолженности по соглашениям о переводе долга в размере 22 034 550,32 руб. и расходов по уплате госпошлины в размере 133173 руб.
Между тем, ООО "Евразийская управляющая компания" не предприняло никаких действий для исполнения судебных актов в пользу фонда, либо для передачи фонду прав требования к ООО "СтройПрогресс".
Ссылка заявителя на судебные акты по делу в„– в„– А40-142895/2014 несостоятельна, поскольку требование было основано на другом договоре от 21.08.2009 в„– НПФ-2. При этом, по указанному делу судами установлено, что Управляющая компания не только полностью обеспечила сохранность средств пенсионных накоплений, но и получила положительный результат при осуществлении доверительного управления, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.
Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов и не подтверждены надлежащими доказательствами.
Согласно ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.
Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

постановил:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 18 января 2016 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2016 года по делу в„– А40-205550/14 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья
С.В.НЕЧАЕВ

Судьи
Н.Я.МЫСАК
Е.А.ПЕТРОВА


------------------------------------------------------------------