АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 ноября 2016 г. по делу в„– А40-161328/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2016 года
Полный текст постановления изготовлен 11 ноября 2016 года
Арбитражный суд Московского округа в составе:
Председательствующего судьи: Матюшенковой Ю.Л.
судей: Буяновой Н.В., Дербенева А.А.,
при участии в заседании:
от истца не явился
от ответчика не явился
рассмотрев 10 ноября 2016 года в судебном заседании кассационную жалобу
ООО "ТРЕСТ "ДОРСТРОЙ"
на решение от 25.03.2016
Арбитражного суда города Москвы
принятое судьей Акименко О.А.,
на постановление от 28.06.2016
Девятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Стешаном Б.В., Кузнецовой Е.Е., Тетюком В.И.,
по иску ООО "ТРЕСТ "ДОРСТРОЙ" (ИНН: 5032251937, ОГРН: 1125032004239)
к ООО "МАГ-21" (ИНН: 7709929155, ОГРН: 1137746416488)
о взыскании задолженности, процентов,
по встречному иску ООО "МАГ-21"
к ООО "ТРЕСТ "ДОРСТРОЙ"
о признании Договора уступки права требования от 11.11.2013 расторгнутым, признании ООО "Трест "ДорСтрой" не приобретшим право требования задолженности в размере 208 730 000 руб., неосновательного обогащения в размере 18 641 000 руб., госпошлины в размере 116 205 руб.;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Трест "ДорСтрой" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "МАГ-21" о взыскании основного долга в размере 190.089.000 руб., процентов в размере 37.915.521,57 руб., судебных расходов.
Арбитражным судом города Москвы в порядке ст. 132 АПК РФ принято для рассмотрения совместно с первоначальным иском встречное исковое заявление ООО "МАГ-212 к ООО "Трест "ДорСтрой" о признании Договора уступки права требования от 11.11.2013, заключенного между ООО "Трест "ДорСтрой" и ЗАО "Антикор-ТЭС", расторгнутым, признании ООО "Трест "ДорСтрой" не приобретшим право требования задолженности в размере 208.730.000 руб., неосновательного обогащения в размере 18.641.000 руб., госпошлины в размере 116.205 руб.
Решением от 25 марта 2016 года по делу в„– А40-161328/15 Арбитражный суд города Москвы в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.
Постановлением от 28.06.2016 Девятый арбитражный апелляционный суд изменил решение Арбитражного суда города Москвы от 25 марта 2016 года по делу в„– А40-161328/15 и частично удовлетворил встречный иск ООО "МАГ-21", взыскав с ООО "Трест "ДорСтрой" в пользу ООО "МАГ-21") 18.641.000 рублей неосновательного обогащения, а также 116.205 рублей госпошлины по иску и 3000 рублей расходов по госпошлине по апелляционной жалобе. В остальной части встречного иска отказано. В части отказа в удовлетворении первоначального иска решение Арбитражного суда города Москвы от 25 марта 2016 года по делу в„– А40-161328/15 оставлено без изменения.
При вынесении указанных судебных актов суды исходили из того, что договор уступки права (требования) от 30.05.2013 г. признан незаключенным, а задолженность по договору цессии в„– б/н от 11.11.2013 г. не подлежит взысканию, поскольку возникла из договора уступки от 30.05.2013 г., права по которому не возникли и не могли быть переданы другому лицу, в связи с чем договор уступки права от 11.11.2013 г. также является незаключенным. Суды также установили, что полномочия генерального директора ЗАО "Антикор-ТЭС" Вагонова В.А., подписавшего договор уступки в„– б/н от 30.11.2013 г., не подтверждены, поскольку с 22 октября 2013 г. исполнительным органом ЗАО "Антикор-ТЭС" являлась Управляющая организация ООО "Эльбрус", что следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, дата внесения записи 22.10.2013 г. в„– 2133702279621.
Законность судебных актов проверена в порядке ст. ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой истца ООО "Трест "ДорСтрой", в которой заявитель со ссылкой на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование жалобы заявитель указал на ошибочность выводов судов о незаключенности договора уступки права требования от 30.05.2013 в связи с неопределенностью относительно предмета уступаемого права и цены уступки и ошибочность выводов судов о незаключенности договора уступки права требования от 11.11.2013 в связи с отсутствием полномочий лица, подписавшего договор.
В заседание суда кассационной инстанции стороны представителей не направили. Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.
Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права, доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 12.03.2013 г. между ЗАО "Антикор-ТЭС" и ООО "Геопром-Запад" был заключен договор поставки, монтажа и пусконаладки оборудования от 12.03.2013 г.
ООО "Геопром-Запад" обязательства по договору поставки не исполнило надлежащим образом, в результате чего у ЗАО "Антикор-ТЭС" возникло право требования к ООО "Геопром-Запад" в размере 88.770.700 руб. основного долга и 88.770.700 руб. штрафа за нарушение сроков поставки.
Как следует из материалов дела, 30 мая 2013 г. между ЗАО "Антикор-ТЭС" (цедент) и ООО "МАГ-21" (цессионарий, ответчик) был заключен договор уступки права требования в„– б/н, согласно п. 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО "Геопром-Запад" (ОГРН 102004071652) в общей сумме 88.770.700 руб., а также штраф, предусмотренный п. 9.6 договором в„– п-1203/13 по поставке, монтажу и пусконаладке оборудования который составляет 100% от суммы договора.
Приложением в„– 1 к договору уступки права требования от 30.05.2013 г. стороны установили, что цена уступки права составляет 50 000 000 руб. и уплачивается в следующем порядке: 50% в течение 6 месяцев после подписания сторонами договора уступки права от 30.05.2013 г., остальная сумма задолженности уплачивается в течение 5 рабочих дней после получения задолженности с должника ООО "Геопром-Запад".
Определением Арбитражного суда Московской области от 30.07.2013 г. по делу в„– А41-24520/2013 по иску ООО "МАГ-21" к ООО "Геопром-Запад" о взыскании 177 541 400 руб. утверждено мировое соглашение, согласно которому ООО "Геопром-Запад" обязалось передать ООО "МАГ-21" в качестве отступного в счет исполнения долга недвижимое имущество (28 объектов, стоимость которых согласно отчета об оценке в„– 0144/2013 от 02.07.2013 г. составила 209 429 000 руб.).
Как указал истец, обязательства сторон по мировому соглашению были исполнены сторонами, 18.09.2013 г. в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесены записи о государственной регистрации права собственника ООО "МАГ-21" на вышеуказанное недвижимое имущество.
Между тем, ООО "МАГ-21" не исполнило своих обязательств перед ЗАО "Антикор-ТЭС" по договору цессии от 30.05.2013 г. и не уплатило цену уступки права.
11 ноября 2013 г. между Закрытым акционерным обществом "Антикор-ТЭС" (ЗАО "Антикор-ТЭС", цедент) и Обществом с ограниченной ответственностью "Трест" ДорСтрой" (ООО "Трест" ДорСтрой", "Цессионарий") был заключен договор уступки права (требования) в„– б/н, в соответствии с п. 1.1. которого Цедент уступил, а Цессионарий принял право требования задолженности ООО "МАГ-21" (ответчик) в размере 208 730 000 руб. (п. 1.1. Договора).
Согласно п. 1.2 договора цессии задолженность должника перед цедентом возникла из договора уступки права (требования) от 30.05.2013 г., заключенному между должником и цедентом.
Цена уступки права требования составляет 208.730.000 руб. (п. 3.1).
Обязанность по оплате считается исполненной в момент поступления в полном объеме денежных средств на расчетный счет цедента.
12 ноября 2013 г. ответчик ознакомился с условиями и содержанием договора путем подписания уведомления о том, что между цедентом и цессионарием заключен договор. Возражений относительно условий и содержания договора от ответчика не поступило.
19 ноября 2013 г. истцом в адрес ответчика письмом в„– 19/11 от 19 ноября 2013 г. была направлена претензия с требованием об уплате задолженности в срок, не позднее 01 декабря 2013 г. Задолженность в размере 208 730 000 руб. ответчик не оплатил.
Суды правомерно пришли к выводу о том, что договор уступки права требования от 30.05.2013 г. является незаключенным.
Исходя из положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, к существенным условиям договора цессии в силу закона относится предмет уступаемого права и основания его возникновения у цедента. Отсутствие в договоре цессии существенных условий свидетельствует о незаключенности этого договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Судами обоснованно установлено, что истцом в материалы дела не представлена первичная документация по договору уступки от 30.05.2013 г., отсутствуют счета-фактуры, товарные накладные, акты на монтаж и пусконаладку оборудования, иные первичные документы, подтверждающие период и основания возникновения задолженности, что является обязательным с учетом длящегося характера отношений сторон договора поставки.
То обстоятельство, что должник по договору поставки ООО "Геопром-Запад" заключил с ООО "МАГ-21" мировое соглашение, согласно которому ООО "Геопром-Запад" обязалось передать ООО "МАГ-21" в качестве отступного в счет исполнения долга недвижимое имущество стоимостью 209 429 000 руб., само по себе свидетельствует лишь о наличии доброй воли должника на погашение существующего у него долга, но не может служить подтверждением того, что договор цессии, в котором не определены его существенные условия, является заключенным.
Поскольку договор цессии не может быть признан заключенным, он не порождает для его сторон правовых последствий, в связи с чем неисполнение ООО "МАГ-21" обязательств по уплате цены уступки не влечет возникновения у ЗАО "Антикор-ТЭС" права требования этой суммы, а значит и права уступить это требование.
Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Ст. 384 ГК РФ предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В соответствии со ст. 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования. При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:
уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;
цедент правомочен совершать уступку;
уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;
цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.
При нарушении цедентом указанных правил цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.
При таких обстоятельствах суды правомерно пришли к выводу, что договор цессии от 30.05.2013 г. не может являться основанием для взыскания спорной суммы с ответчика.
Судами также обоснованно принята во внимание совокупность доказательств, свидетельствующих об отсутствии определенности относительно объема обязательств ответчика, в отношении которого могло быть передано право требования.
Суды проанализировали оригинал Приложения в„– 1 к договору цессии от 30.05.2013 г. за подписью генерального директора ЗАО "Антикор-ТЭС" Вагонова В.А. и за подписью генерального директора ООО "МАГ-21" Каменева А.К. согласно п. 1 которого стороны установили, что цена уступки права (требования) составляет 50.000.000 руб. и уплачивается с должника следующем порядке: 50% в течение 6 месяцев после подписания сторонами договора уступки права требования от 30.05.2013 г., остальная сумма задолженности уплачивается в течение 5 рабочих дней, после получения задолженности с ООО "Геопром-Запад", копию Приложения в„– 1 к договору цессии от 30.05.2013 г. за подписью генерального директора ЗАО "Антикор-ТЭС" Вагонова В.А. и за подписью генерального директора ООО "МАГ-21" Каменева А.К. согласно п. 1 которого цена уступки права требования составляет 208.730.000 руб. Согласно п. 2 данного Приложения сумма должна быть оплачена в течение 5 лет с момента заключения договора уступки права требования от 30.05.2013 г., а также копию Приложения в„– 2 к договору уступки права (требования) от 30.05.2013 г. датированное 23.07.2013 г. за подписью генерального директора ЗАО "Антикор-ТЭС" Вагонова В.А. и за подписью генерального директора ООО "МАГ-21" Каменева А.К. согласно п. 1.1 которого с учетом достижения договоренности о достижении Мирового соглашения по гражданскому делу в„– А41-24520/2013 рассматриваемому Арбитражным судом Московской области по иску ООО "МАГ-21" к ООО "Геопром-Запад" о взыскании денежных средств, внести изменения в Приложение в„– 1 в Приложение в„– 1 от 30.05.2013 г. к договору уступки права (требования) от 30.05.2013 г. и изложить п. 1 Приложения в следующей редакции: "в соответствии с п. 3.1 договора уступки от 30.05.2013 г. заключенному между цедентом и цессионарием, стороны определили цену уступки права (требования) в размере 208.730.000 руб. Указанная в п. 1 Приложения сумма должна быть оплачена цессионарием не позднее 31 октября 2013 г.
На основании анализа указанных доказательств суды пришли к обоснованному выводу о невозможности установить цену уступки права требования по договору от 30.05.2013.
По договору от 11.11.2013 предметом уступки права является требование о взыскании цены уступки права из договора от 30.05.2013. При отсутствии определенности в отношении этой цены не может быть признан определенным предмет договора от 11.11.2013. С учетом изложенного, суды правомерно признали незаключенным договор уступки права от 11.11.2013 г., поскольку в нем не определены в соответствии с фактическими обстоятельствами взаимоотношений сторон и нормами ст. ст. 382, 384 ГК РФ существенные условия об уступаемом требовании.
Суды также обоснованно указали, что полномочия генерального директора ЗАО "Антикор-ТЭС" Вагонова В.А. подписавшего договор уступки в„– б/н от 30.11.2013 г. не подтверждены, поскольку с 22 октября 2013 г. исполнительным органом ЗАО "Антикор-ТЭС" являлась Управляющая организация ООО "Эльбрус", что следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, дата внесения записи 22.10.2013 г. в„– 2133702279621.
Соответственно, суды обоснованно признали не подлежащими удовлетворению как первоначальные требования, так и встречные требования в части.
Изменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции взыскал с истца в пользу ответчика в качестве неосновательного обогащения сумму, перечисленную в рамках договора от 30.05.2013, руководствуясь при этом ст. 1102 ГК РФ.
Данный вывод соответствует фактическим обстоятельствам спора и основан на правильном применении закона.
Суды правомерно признали договор уступки права (требования) от 30.05.2013 г. незаключенным, а задолженность по договору цессии в„– б/н от 11.11.2013 г. возникла из договора уступки от 30.05.2013 г., права по нему не возникли и не могли быть переданы другому лицу, в связи с чем, договор уступки права от 11.11.2013 г. также является незаключенным, что свидетельствует об отсутствии между истцом и ответчиком правоотношений. Следовательно, часть денежных средств, которые были перечислены ответчиком истцу в размере 18.641.000 руб. и не отрицается последним, перечислены при отсутствии правовых оснований, а значит, составляют неосновательное обогащение истца.
В этой связи, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истец, приобретший при отсутствии правоотношений с ответчиком имущество ответчика, обязан возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).
Процессуальные нарушения, на которые указал ответчик, выразившиеся, по его мнению, в недостаточном исследовании судами существенных для дела обстоятельств и подтверждающих их доказательств, не подтверждаются материалами дела. Судами исследована в полном объеме вся совокупность доказательств, представленных сторонами, поэтому отсутствие в судебных актах ссылки на отдельные доказательства не является существенным и не привело к неправильному разрешению спора.
Выводы суда апелляционной инстанций о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суд апелляционной инстанций правильно применил нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Доводы заявителя кассационной жалобы о несогласии с оценкой судами имеющихся в деле доказательств, по сути, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражными судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.
Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2016 по делу в„– А40-161328/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья
Ю.Л.МАТЮШЕНКОВА

Судьи
Н.В.БУЯНОВА
А.А.ДЕРБЕНЕВ


------------------------------------------------------------------