АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 ноября 2016 г. по делу в„– А40-179396/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2016 года
Полный текст постановления изготовлен 09 ноября 2016 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Нечаева С.В.
судей Петровой Е.А., Дунаевой Н.Ю.
при участии в заседании:
от истца: Клименко Р.Ю. - Краевская О.И., дов. от 26.02.2015; ООО "Рейалвей Сервис" - Краевская О.И., дов. от 01.03.2016
от ответчика: ООО "Голтра" - Млический А.В., дов. от 18.12.2015
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу
ООО "Рейалвей Сервис" (истца)
на решение от 26.02.2016 Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Шустиковой С.Н.,
и постановление от 29.07.2016
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Крыловой А.Н., Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Лялиной Т.А.,
по иску Клименко Роман Юрьевич, ООО "Рейалвей Сервис"
к ООО "Голтра", ОАО "Голтра"
с участием третьего лица: ПАО ТЦ "Казанский"
об истребовании имущества из чужого незаконного владения

установил:

Клименко Роман Юрьевич (истец 1), ООО "Рейалвей Сервис" (истец 2) обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "Голтра" (ответчик 1), ОАО "Голтра" (ответчик 2) об истребовании имущества из чужого незаконного владения.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 26 февраля 2016 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2016 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В заседании суда кассационной инстанции представители истцов поддержали доводы кассационной жалобы.
Представитель ответчика - ООО "Голтра", возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, просил оставить в силе обжалуемые судебные акты.
Ответчик - ОАО "Голтра", третьи лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Представителем ООО "Рейалвей Сервис" заявлено ходатайство о приостановлении производства по рассмотрению кассационной жалобы до вступления в законную силу судебного акта по делу в„– А40-6878/2015.
Судом кассационной инстанции ходатайство истца рассмотрено, с учетом отсутствия правовых основания для его удовлетворения, отклонено.
Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов судов в решении и постановлении установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.
Как указывает истец в исковом заявлении, со 02 августа 2011 года ООО "Рейалвей Сервис" являлось владельцем 499 обыкновенных (именных) бездокументарных акций ОАО "ТЦ Казанский", номинальной стоимостью 100 рублей за одну акцию.
15 июля 2014 года указанные акции были переданы Ульяновой Наталье Викторовне на основании соглашения об отступном, заключенного между ООО "Рейалвей Сервис" в лице генерального директора Фришера В.М. и Ульяновой Н.В.
25 декабря 2014 года между ООО "ГОЛТРА" (покупатель) и Ульяновой Натальей Викторовной (продавец) был заключен договор в„– 2 купли-продажи акций эмитента - открытое акционерное общество "ТЦ Казанский" в количестве 249 акций.
В пунктах 1.1, 1.4 договора продавец указал на отсутствие обременений, правопритязаний, арестов и фактов оспаривания прав продавца на указанные акции.
Цена сделки согласована сторонами в пункте 2.2 договора и составляет 27 602 148 рублей, которая была оплачена, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями. Права продавца как собственника продаваемых акций были подтверждены выпиской из реестра акционеров от 17.12.2014.
Из содержания выписки следовало, что собственником акций является Ульянова Наталья Викторовна. Указания на обременения, аресты и иные записи в выписке не были указаны.
По передаточному распоряжению от 09.04.2015 в„– 13/4560-3 ОАО "Реестр" проведена операция по зачислению ценных бумаг в количестве 249 шт. с лицевого счета Ульяновой Н.В. на лицевой счет ООО "Голтра" на основании договора купли-продажи акций в„– 2 от 25.12.2014 г., сумма сделки - 27 602 148 руб.
В обоснование исковых требований истцы ссылаются на то, что спорные акции выбыли из их владения помимо их воли; решением Арбитражного суда города Москвы от 24.07.2015 по делу в„– А40-6878/15 сделка - соглашение об отступном, согласно которой спорные акции выбыли из владения ООО "Рейалвей Сервис", признана незаконной.
Решением установлено, что выбытие акций из владения истца произошла в отсутствие решения общего собрания общества как органа юридического лица, который вправе принимать такие решения, то есть помимо его воли.
По мнению истца, ответчики не являются добросовестными приобретателями истребуемого имущества, ответчиком не были приняты все необходимые меры при его приобретении, поскольку им не проводились проверки на процессуальную чистоту сделки до подписания договора купли-продажи; ответчик - ООО "Голтра" не проявил должной степени заботливости и осмотрительности, необходимых при заключении сделок данного вида, позволяющих усомниться в праве продавца - Ульяновой В.Н. на отчуждение акций.
В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
Согласно п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ в„– 10, Пленума ВАС РФ в„– 22 от 29.04.2010, собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.
Как правильно указано судом, договоры и сделки, послужившие основанием для возникновения права собственности Ульяновой Н.В. на спорные акции, не относятся к общедоступным сведениям и не размещаются в открытых источниках.
Таким образом, ссылки истца на недействительность соглашения об отступном не могут быть приняты судом, так как возможность приобретателя ознакомиться с содержанием указанного документа, как и с учредительными документами предыдущего собственника спорных акций, объективно ограничена.
Кроме того, ни закон, ни обычаи делового оборота не устанавливают для приобретателя требований для проверки полномочий продавца на вступление его в сделку купли-продажи.
При этом, в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих аффилированность сторон по договору в„– 2 от 25.12.2014 года на момент заключения сделки, документально не подтверждена.
Ссылка истцов на обстоятельства, установленные судом в рамках рассмотрения дела в„– А40-6878/15, не может быть принята судом.
Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 16.02.2016 решение Арбитражного суда города Москвы от 24.07.2015 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2015 по делу в„– А40-6878/2015 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции; в настоящее время производство по делу приостановлено.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ в„– 10, Пленума ВАС РФ в„– 22 от 29.04.2010 недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует само по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли.
Из материалов дела усматривается, что спорные акции были списаны с лицевого счета истца на основании передаточного распоряжения в июле 2014 года, подписанного единоличным исполнительным органом (директором), уполномоченным на это учредительными документами истца и нормами законодательства РФ (ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ).
Полномочия единоличного исполнительного органа истец в настоящем деле не оспаривает; доказательств отсутствия у генерального директора полномочий на отчуждение спорных акций истцом суду не представлено.
Как правильно указано судом, отсутствие надлежащего корпоративного одобрения не свидетельствует о выбытии акций помимо воли истца, что следует из пункта 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ в„– 10, Пленума ВАС РФ в„– 22 от 29.04.2010.
Подписание договора об отчуждении директором юридического лица, чьи полномочия подтверждаются сведениями ЕГРЮЛ, свидетельствует о воле такого лица на отчуждение имущества, поскольку принятие прав и обязанностей юридического лица происходит через его органы управления.
При таких обстоятельствах суд пришел к обоснованному выводу о том, что истцы не доказали обстоятельства, на которые они ссылаются в обоснование исковых требований, и об отказе в удовлетворении исковых требований.
Выводы суда основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах, при этом в силу положений части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд исходил из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.
Нарушений требований процессуального законодательства при сборе и оценке судом доказательств по делу суд кассационной инстанцией не усматривает.
Довод кассационной жалобы о том, что производство по настоящему делу подлежало приостановлению до вступления в законную силу судебных актов по делу в„– А40-6878/2015, признается несостоятельным, поскольку юридические факты, установленные судебными актами в рамках рассмотрения дела в„– А40-6878/2015, могут служить основанием для пересмотра судебных актов по настоящему делу по правилам статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Доводы кассационной жалобы основаны на иной оценке исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств, а поэтому они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Переоценка установленных судом первой или апелляционной инстанций обстоятельств и доказательств по делу находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 26.02.2016 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2016 по делу в„– А40-179396/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья
С.В.НЕЧАЕВ

Судьи
Е.А.ПЕТРОВА
Н.Ю.ДУНАЕВА


------------------------------------------------------------------