АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 апреля 2016 г. по делу в„– А40-65282/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2016 года
Полный текст постановления изготовлен 26 апреля 2016 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Комаровой О.И.,
судей Мысака Н.Я., Петровой Е.А.,
при участии в заседании:
от истца - Барановой Ю.С. (предъявлен паспорт), Придатко А.Д. (по устному заявлению, предъявлен паспорт),
от ответчиков
ОАО "Трансинжстрой" - Васяниной И.С. по доверенности от 16.11.2015 в„– 240,
ООО "Строительная фирма "СМУ-152 Трансинжстрой" -
от третьих лиц
Центральный Банк Российской Федерации - Салиховой Н.Б. по доверенности от 05.10.2015,
рассмотрев 19 апреля 2016 года в судебном заседании кассационную жалобу
Барановой Юлии Сергеевны
на решение от 16 сентября 2015 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Шустиковой С.Н.,
на постановление от 14 декабря 2015 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Птанской Е.А., Кузнецовой И.И., Григорьевым А.Н.,
по иску Барановой Юлии Сергеевны
к ОАО "Трансинжстрой", ООО "Строительная фирма "СМУ-152 Трансинжстрой"
третьи лица: УФНС по г. Москве, Центральный банк Российской Федерации
о признании недействительным решения

установил:

Баранова Юлия Сергеевна (далее истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Открытому акционерному обществу "Трансинжстрой" (далее ОАО "Трансинжстрой", первый ответчик), Обществу с ограниченной ответственностью "Строительная фирма "СМУ-152 Трансинжстрой" (далее ООО "Строительная фирма "СМУ-152 Трансинжстрой", второй ответчик):
о признании недействительным решения от 20.06.2014 о выпуске обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Трансинжстрой" в количестве 380 340 штук номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая, зарегистрированного в ЦБ РФ;
о признании незаконным действия ОАО "Трансинжстрой" по регистрации изменений в Устав ОАО "Трансинжстрой" (редакция в„– 4) в части пункта 3.3 Устава Общества и исключения п. 3.7 Устава Общества;
о признании незаконным действия ОАО "Трансинжстрой" по регистрации изменений п. 5.1 Устава ОАО "Трансинжстрой" (редакция в„– 4) в части изменения уставного капитала до 507 072 рублей и составления из приобретенных акционерами 380 304 штук обыкновенных именных акций;
об обязании ОАО "Трансинжстрой" зарегистрировать изменения п. 5.1 Устава ОАО "Трансинжстрой" (редакция в„– 4) в части утверждения уставного капитала ОАО "Трансинжстрой" в размере 504 247 рублей и составления из приобретенных акционерами 377 479 штук обыкновенных именных акций, внеся соответствующие изменения в реестр акционеров Общества;
о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 25.07.2014, заключенного между ОАО "Трансинжстрой" и ЗАО Строительная Фирма "СМУ-152 Трансинжстроя" (ООО Строительная Фирма "СМУ-152 Трансинжстроя") (с учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений исковых требований).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены УФНС по г. Москве, Центральный банк Российской Федерации.
Решением Арбитражного суда города от 16 сентября 2015 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2015 года, в иске отказано.
Суд установил, что Баранова Юлия Сергеевна стала акционером ОАО "Трансинжстрой" в марте 2015 года, на дату формирования списка акционеров, участвующих в общем собрании, и на дату проведения общего собрания акционеров (20.06.2014) Баранова Ю.С. акционером ОАО "Трансинжстрой" не являлась.
Барановой Юлией Сергеевной подана кассационная жалоба, согласно которой истец просит решение и постановление судов первой и апелляционной инстанций отменить.
Заявитель жалобы считает, что суд первой инстанции не рассмотрел ходатайство об уточнении исковых требований, заявленное истцом в судебном заседании 07.09.2015.
Баранова Ю.С. указывает, что апелляционным судом не рассмотрено заявленное ею ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с занятостью 07.12.2015 в судебном разбирательстве по делу Московского областного суда в„– 2-3808/14 по иску Логвиновой О.В. к ОАО МКБ "Замоскворецкий".
Заявитель жалобы полагает, что у него имеется право оспаривать действия и решения ОАО "Трансинжстрой", а также совершенные Обществом сделки; не согласен с выводом суда об отсутствии у него указанного права по основанию, что на момент принятия оспариваемых решений, совершения оспариваемых действий он не являлся акционером Общества.
Представитель истца в судебном заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы жалобы.
ОАО "Трансинжстрой", Центральный Банк Российской Федерации возражали против удовлетворения кассационной жалобы, считая решение Арбитражного суда города Москвы и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда законными и обоснованными. Представлены письменные отзывы на жалобу.
ООО "Строительная фирма "СМУ-152 Трансинжстрой", УФНС по г. Москве в судебное заседание не явились, считаются извещенными в соответствии со статьями 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного разбирательства; дело в соответствии с частью 3 статьи 284 названного Кодекса рассматривается в их отсутствие. Письменные отзывы на жалобу не представлены.
Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Как указывает истец, 20.06.2014 состоялось годовое Общее собрание акционеров ОАО "Трансинжстрой" с повесткой дня: вопрос в„– 12 "Об уменьшении уставного капитала Общества (в целях исправления ранее допущенной технической ошибки)", вопрос в„– 13 "О внесении изменений в Устав Общества (в части уменьшения уставного капитала)", вопрос в„– 14 "Об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акции", вопрос в„– 15 "О внесении изменений в Устав Общества".
Согласно протоколу в„– 25 годового общего собрания акционеров ОАО "Трансинжстрой" по вопросу в„– 12 повестки дня общего собрания принято решение: "Утвердить уставный капитал Общества в размере 504 247 рублей".
Общим собранием акционеров 20.06.2014 принято решение об уменьшении уставного капитала ОАО "Трансинжстрой" и его последующего увеличения, путем конвертации, в результате чего уставный капитал составил 504 247 000 рублей, а номинальная стоимость акций каждой категории определена в размере 1000 рублей.
В налоговый орган Обществом подана выписка из Протокола в„– 25 годового общего собрания акционеров ОАО "Трансинжстрой", в которой указано, что по вопросу в„– 12 повестки дня общего собрания принято решение: "Утвердить уставный капитал Общества в размере 507 072 рубля".
Истец полагает, что регистрация изменений об увеличении уставного капитала в размере 507 072 руб. совершена ОАО "Трансинжстрой" в нарушение требований Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах", следовательно, является незаконной.
Как указывает Баранова Юлия Сергеевна, согласно решению по вопросу в„– 14, принятому на Общем собрании акционеров, увеличение уставного капитала осуществлялось путем увеличения номинальной стоимости акции за счет конвертации без изменения доли участия каждого акционера (обыкновенных именных бездокументарных акций 377 479 штук; привилегированных именных бездокументарных акций типа А 126 768 штук).
Сведения, поданные и зарегистрированные в Центральном Банке Российской Федерации, отличаются от решения, принятого на общем собрании акционеров (протокол от 20.06.2014 в„– 25).
Истец указывает, что решение об изменении (увеличении) количества обыкновенных именных бездокументарных акций с 377 479 штук на 380 304 штук на собрании акционеров (протокол от 20.06.2014 в„– 25) не принималось.
Разница между утвержденным общим собранием акционеров и зарегистрированным в Центральном Банке Российской Федерации количеством обыкновенных именных бездокументарных акций составляет 2825 штук.
По мнению истца, указанные действия со стороны Общества повлекли нарушение прав акционеров путем уменьшения доли участия каждого акционера ОАО "Трансинжстрой". В связи с предоставлением в Центральный банк Российской Федерации недостоверной информации решение о выпуске обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 380 304 шт. номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая в соответствии с пунктом 7 статьи 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" должно быть признано недействительным.
Также истец указал, что 25.07.2014 ОАО "Трансинжстрой" заключило с ЗАО Строительная Фирма "СМУ-152 Трансинжстроя" (в настоящее время юридическое лицо прекратило свою деятельность путем реорганизации, правопреемник ООО Строительная Фирма "СМУ-152 Трансинжстроя") договор купли-продажи ценных бумаг, согласно которому Общество продает ООО СФ "МУ-152 Трансинжстроя" обыкновенные именные бездокументарные акции количестве 2 825 штук, цена 1 акции составляет 1 рубль, общая цена сделки - 2 825 руб.Поскольку при совершении указанной сделки с аффилированным лицом требовалось одобрение такой сделки в соответствии со статьей 83 Федерального закона от 22.04.1996 в„– 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", которое не было получено, данная сделка, по мнению истца, является недействительной.
Истец, полагая, что вышеперечисленным нарушены его права как лица, обладающего 100 штуками акций ОАО "Трансинжстрой", обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Суды установили, что Баранова Юлия Сергеевна стала акционером ОАО "Трансинжстрой" в марте 2015 года, что подтверждается соответствующим распоряжением регистратора от 13.03.2015 о зачислении ценных бумаг на счет акционера. Истец на дату формирования списка акционеров, участвующих в общем собрании, и на дату проведения общего собрания акционеров, не являлся акционером ОАО "Трансинжстрой".
Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суд пришел к обоснованному выводу, что решением о выпуске обыкновенных акций, принятым 20.06.2014 на общем годовом собрании акционеров ОАО "Трансинжстрой", права и законные интересы истца не нарушены и не могли быть нарушены.
При изложенных обстоятельствах требования о признании незаконным действия ОАО "Трансинжстрой" по регистрации изменений в Устав ОАО "Трансинжстрой" (редакция в„– 4) в части пункта 3.3 Устава Общества и исключения п. 3.7 Устава Общества; о признании незаконным действия ОАО "Трансинжстрой" по регистрации изменений п. 5.1 Устава ОАО "Трансинжстрой" (редакция в„– 4) в части изменения уставного капитала до 507 072 рублей и составления из приобретенных акционерами 380 304 штук обыкновенных именных акций; об обязании ОАО "Трансинжстрой" зарегистрировать изменения п. 5.1 Устава ОАО "Трансинжстрой" (редакция в„– 4) в части утверждения уставного капитала ОАО "Трансинжстрой" в размере 504 247 рублей и составления из приобретенных акционерами 377 479 штук обыкновенных именных акций, внеся соответствующие изменения в реестр акционеров Общества правомерно признаны судом не подлежащими удовлетворению.
Истец также заявил о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 25.07.2014, заключенного между ОАО "Трансинжстрой" и ЗАО Строительная Фирма "СМУ-152 Трансинжстроя" (ООО Строительная Фирма "СМУ-152 Трансинжстроя").
Как сказано выше, судом установлено, что на дату заключения указанной сделки истец акционером ОАО "Трансинжстрой" не являлся, данной сделкой права истца не нарушены.
Кроме того, как правильно указали суды, голосование истца по вопросу об одобрении данной сделки, если бы он принимал участие в голосовании, не могло повлиять на результаты голосования, поскольку истец является собственником 100 шт. обыкновенных акций, что составляет 0,0197% от всех голосующих акций ответчика.
Исследовав и оценив доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, а также принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.
Довод заявителя жалобы о том, что суд первой инстанции не рассмотрел ходатайство об уточнении исковых требований, заявленное истцом в судебном заседании 07.09.2015, несостоятелен.
Указанное ходатайство рассмотрено судом первой инстанции и отклонено.
Нарушений норм процессуального права при рассмотрении заявленного ходатайства судом не допущено.
Несостоятелен довод заявителя жалобы о том, что апелляционным судом не рассмотрено заявленное Барановой Ю.С. ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с ее занятостью 07.12.2015 в судебном разбирательстве по делу Московского областного суда в„– 2-3808/14 по иску Логвиновой О.В. к ОАО МКБ "Замоскворецкий".
Девятый арбитражный апелляционный суд рассмотрел заявленное истцом ходатайство об отложении судебного разбирательства, протокольным определением от 07.12.2015 отказал в его удовлетворении, не установив наличия оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отложения судебного разбирательства.
Оснований, установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 16 сентября 2015 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2015 года по делу в„– А40-65282/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья
О.И.КОМАРОВА

Судьи
Н.Я.МЫСАК
Е.А.ПЕТРОВА


------------------------------------------------------------------