АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 апреля 2016 г. по делу в„– А40-215282/14

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2016 г.
Полный текст постановления изготовлен 25 апреля 2016 г.
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Нечаева С.В.
судей Петровой Е.А., Комаровой О.И.
при участии в заседании:
от истца: Березниченко Р.А., дов. от 13.01.2016 в„– 49-33/10
от ответчиков: ОАО "НПП "Темп" им. Ф.Короткова" - Дробицкая А.Г., дов. от 25.01.2016 в„– 4, Леонтьев К.А., дов. от 27.08.2015, ЗАО "ТЕХИНВЕСТ" - Леонтьев К.А., дов. от 27.08.2015
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу
Акционерного общества "Научно-производственный центр газотурбостроения "Салют"
на решение от 31 августа 2015 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Иканиным Д.В.,
на постановление от 07 декабря 2015 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Кузнецовой И.И., Григорьевым А.Н., Птанской Е.А.
по иску Федерального государственного унитарного предприятия "Научно-производственный центр газотурбостроения "Салют"
к Открытому акционерному обществу "Научно-производственное предприятие "Темп" им. Ф.Короткова", Закрытому акционерному обществу "ТЕХИНВЕСТ" о признании недействительными сделок

установил:

Федеральное государственное унитарное предприятие "Научно-производственный центр газотурбостроения "Салют" (истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Открытому акционерному обществу "Научно-производственное предприятие "Темп" им. Ф.Короткова" (ответчик 1), закрытому акционерному обществу "ТЕХИНВЕСТ" (ответчик 2) о признании недействительными договоров займа от 29.08.2013 в„– 28/08-2013-01, от 29.08.2013 в„– 28/08-2013-02, от 29.08.2013 в„– 28/08-2013-03, заключенных между ответчиками.
В порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением судом первой инстанции произведена процессуальная замена истца с Федерального государственного унитарного предприятия "Научно-производственный центр газотурбостроения "Салют" на его правопреемника - АО "Научно-производственный центр газотурбостроения "Салют".
Решением Арбитражного суда города Москвы от 31 августа 2015 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 декабря 2015 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, при несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В заседании суда кассационной инстанции истец поддержал доводы кассационной жалобы.
Представители ответчиков возражали против удовлетворения кассационной жалобы, просили оставить в силе обжалуемые судебные акты.
Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов судов в решении и постановлении установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.
Как установлено судом и следует из материалов дела, АО "НПЦ газотурбостроения "Салют" является акционером ОАО "НПП "Темп" им. Ф.Короткова", владеющим 464 550 обыкновенными именными акциями общества, что составляет 28,5% голосующих акций и не оспаривается ответчиком.
07.08.2013 на общем собрании акционеров ОАО "НПП "ТЕМП" им. Ф.Короткова" было принято решение об одобрении оспариваемых сделок.
Истец на собрании присутствовал, о принятом решении знал.
19.09.2013 по письменному запросу истца, ОАО "НПП "ТЕМП" им. Ф.Короткова" представило копии оспариваемых договоров уполномоченному лицу истца.
В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что спорные сделки являются недействительными, поскольку в установленном порядке одобрены не были, поскольку общее собрание акционеров от 07.08.2013 г., на котором одобрялись совершенные сделки, вступившим в законную силу судебным актом по делу в„– А40-155726/13 признано недействительным в связи с отсутствием кворума при голосовании по спорному вопросу.
Как указывает истец, о недействительности сделок свидетельствует их убыточность для общества.
При этом, истец ссылается на то, что об убыточности сделок он узнал только при рассмотрении дела в„– А40-155797/14 о солидарном взыскании денежных средств по указанным договорам займа.
В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.
Настоящий спор возник между участниками корпоративных правоотношений относительно законности сделки с заинтересованностью, вытекает из деятельности акционерного общества - ОАО "НПП "Темп" им. Ф.Короткова" и связан с осуществлением прав одного из его акционеров - АО "НПЦ газотурбостроения "Салют".
В соответствии с пунктом 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Таким образом, оспариваемые истцом договоры являются оспоримыми сделками.
Из разъяснений, содержащихся в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 в„– 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", следует, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующие обстоятельства:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
В соответствии с п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год.
В соответствии с п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Согласно п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Из материалов дела следует, что истец присутствовал на общем собрании акционеров ОАО "НПП "ТЕМП" им. Ф.Короткова" 07.08.2013, знал об одобрении оспариваемых сделок, как сделок с заинтересованностью, копии договоров займа истец получил через своего уполномоченного представителя 19.09.2013.
Принимая во внимание, что исковое заявление подано истцом в арбитражный суд 23.12.2014, что подтверждается штампом канцелярии суда, суд пришел к правильному выводу о пропуске срока исковой давности и об отказе в удовлетворении исковых требований.
Выводы суда основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах, при этом в силу положений части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд исходил из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.
Нарушений требований процессуального законодательства при сборе и оценке судом доказательств по делу суд кассационной инстанцией не усматривает.
Доводы кассационной жалобы о том, о том, что об убыточности спорных договоров истец узнал только 22.12.2014 после взыскания в судебном порядке займов и процентов за пользование займами, признаются несостоятельными.
Факт убыточности сделки сам по себе не является основанием для признания сделки недействительной; указанное обстоятельство имеет значения при оценки порядка совершения сделки с заинтересованностью или крупной сделки, при этом отдельным или самостоятельным основанием недействительности сделки убыточность не является.
Доводы кассационной жалобы основаны на иной оценке исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств, а поэтому они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Переоценка установленных судом первой или апелляционной инстанций обстоятельств и доказательств по делу находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 31 августа 2015 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 декабря 2015 года по делу в„– А40-215282/14 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья
С.В.НЕЧАЕВ

Судьи
Е.А.ПЕТРОВА
О.И.КОМАРОВА


------------------------------------------------------------------