АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 сентября 2016 г. по делу в„– А40-208415/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 05.09.2026
Полный текст постановления изготовлен 22.09.2016
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Власенко Л.В.,
судей: Михайловой Л.В., Ядренцевой М.Д.
при участии в заседании:
от ООО "Титан": Кузнецов И.Ю. по дов. от 05.09.2016 в„– 1 и Борисов Д.Г. по дов. от 18.08.2015 и от 05.09.2016 в„– 1 (от ликвидатора Лабитовой Е.И.), Скуратова Н.В. по дов. от 18.05.2016 (от ликвидатора Ходыко А.О.),
от Правительства Москвы: Руденко М.В. по дов. от 01.09.2016,
от конкурсного управляющего ООО КБ "Ренессанс": Сергеева Т.С. по дов. от 24.03.2016,
от ФГБУ ВО "Московский технологический университет": Андреева Л.Н. по дов. от 18.01.2016 в„– 16/16, Назаров С.И. по дов. от 31.12.2015 в„– 249/15,
от АО ОСК "Объединенная Строительная Компания": Сумин М.Д. по дов. от 29.06.2016,
рассмотрев 05.09.2016 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Титан"
на определение от 31.05.2016
Арбитражного суда города Москвы
вынесенное судьей Ереминой И.И.,
об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу в„– А40-208415/15 по иску общества с ограниченной ответственностью "Титан" (ОГРН 1137746981360) к акционерному обществу ОСК "Объединенная Строительная Компания" (ОГРН 1027739539190) о взыскании по кредитным договорам задолженности в размере 950 457 292 руб. 39 коп., об обращении взыскания на имущество,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Титан" (далее - ООО "Титан", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с акционерного общества ОСК "Объединенная Строительная Компания" (далее - АО "ОСК", ответчик) задолженности по одиннадцати договорам кредитной линии в общем размере 950 457 292 руб. 39 коп., об обращении взыскания на заложенное имущество путем продажи с публичных торгов части имущественных прав.
Иск подписан представителем ООО "Титан" Скуратовой Н.В., действующей по нотариальной доверенности от 21.10.2015, выданной генеральным директором со сроком действия на три года.
С учетом представленных ответчиком возражений истец обратился в суд с заявлением об уточнении исковых требований, просил взыскать с ответчика денежные средства в размере 401 607 071 руб. 90 коп. и обратить взыскание на заложенное имущество путем продажи с публичных торгов части имущественных прав на результат инвестиционной деятельности.
АО "ОСК", ответчик по первоначальному иску, обратилось в Арбитражный суд города Москвы со встречным иском о взыскании с ООО "Титан" денежных средств в размере 99 135 112 руб. 18 коп. неосновательного обогащения и проведении зачета встречных требований, в результате которого взыскать с ООО "Титан" в пользу АО "ОСК" 72 200 942 руб. 35 коп. Встречный иск определением суда от 04.05.2016 принят к рассмотрению совместно с первоначальным иском.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.12.2015 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены по ходатайству истца ООО "Объединенная строительная компания" и временный управляющий ООО "Объединенная строительная компания" Строжук Михаил Владимирович.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2016 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, по ходатайству ответчика привлечено ООО КБ "Ренессанс".
Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.03.2016 (с учетом определения об исправлении опечатки) в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО "Центральный научно-исследовательский институт экономики и управления в строительстве", Правительство Москвы, ФГБОУ ВО "Московский технологический университет".
При рассмотрении дела в Арбитражном суде города Москвы ответчик 05.05.2016 обратился с ходатайством об утверждении мирового соглашения от 05.04.2016, заключенного между ООО "Титан" и АО "ОСК", представили текст мирового соглашения.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 31.05.2016 производство по делу прекращено в связи с утверждением мирового соглашения, заключенного между сторонами.
Не согласившись с принятым по делу определением об утверждении мирового соглашения, ООО "Титан" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанное определение отменить.
Заявитель кассационной жалобы полагает, что определение о прекращении производства по делу подлежит отмене, поскольку мировое соглашение является крупной сделкой, заключенной в нарушение интересов его единственного участника с долей в уставном капитале 100% - Ограниченного Партнерства "АРКОЗАР ЛП", в связи с чем исполнение мирового соглашения повлечет нарушение его прав.
Заявитель кассационной жалобы полагает также, что судом первой инстанции не учтены положения статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), суд, утверждая мировое соглашение, не проверил соблюдение порядка заключения сделки (мирового соглашения), не установил наличие либо отсутствие в мировом соглашении признаков крупной сделки, не проверил, соответствует ли оспариваемая сделка порядку совершения сделок, в совершении которой имеется заинтересованность, не привлек к участию в деле Ограниченное Партнерство "АРКОЗАР ЛП".
Кроме того, приводятся доводы об отсутствии соответствующего полномочия у лица, подписавшего от имени ООО "Титан" мировое соглашение, о несоответствии закону вывода суда о том, что условия мирового соглашения не нарушают прав третьего лица ФГБОУ ВО "Московский технологический университет", необоснованном отклонении возражений против удовлетворения ходатайства об утверждении мирового соглашения.
В отзыве на кассационную жалобу ответчик АО "ОСК" просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, полагает, что содержащиеся в ней доводы являются безосновательными, указывает, что в настоящее время условия мирового соглашения исполнены сторонами, регистрационная запись о залоге имущественных прав по исковым требованиям погашена.
В отзыве на кассационную жалобу, поступившем от ООО "Титан" за подписью представителя Скуратовой Н.В., действующей по доверенности от 18.05.2016, выданной ликвидатором ООО "Титан" Ходыко А.О., содержится просьба на основании п. 7 ст. 148 АПК РФ оставить кассационную жалобу ООО "Титан" без рассмотрения, поскольку данная жалоба подписана представителем по доверенности Д.Г. Борисовым, однако, в материалах дела имеется уведомление об отмене доверенностей, согласно которому в настоящем деле от имени ООО "Титан" вправе участвовать только три представителя: Скуратова Н.В., Рабенко Ю.А., Минниахметова Ю.А.; у Борисова Д.Г. полномочия на представление интересов ООО "Титан" отсутствуют.
От ООО "Титан" поступило ходатайство, подписанное представителем по доверенности от 18.05.2016 Скуратовой Н.В., об отказе от кассационной жалобы.
В судебном заседании представитель ООО "Титан" Скуратова Н.В. поддержала заявленные ходатайства, представитель ООО "Титан" Борисов Д.Г., представитель Правительства Москвы возражали против их удовлетворения, представители ответчика и третьих лиц ООО КБ "Ренессанс", ФГБОУ ВО "Московский технологический университет" оставили разрешение данных ходатайств на усмотрение суда.
В силу статьи 282 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции прекращает производство по кассационной жалобе, если после принятия кассационной жалобы к производству суда от лица, ее подавшего, поступило ходатайство об отказе от кассационной жалобы и отказ принят судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Согласно части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В таком случае суд рассматривает дело по существу.
Поскольку суд кассационной инстанции приходит к выводу о наличии корпоративного спора, в том числе по поводу легитимности единоличного исполнительного органа данного Общества, заявленный отказ от кассационной жалобы не подлежит удовлетворению, как не подлежит удовлетворению и заявленное в отзыве ходатайство об оставлении кассационной жалобы без рассмотрения.
ООО "Титан" в лице представителя Кузнецова И.Ю. в судебном заседании заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу на основании п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ до вступления в законную силу судебных актов по делам в„– А40-159304/16 и А41-54933/2015.
Ходатайство мотивировано тем, что определением по делу в„– А40-159304/16 оставлено без движения исковое заявление Ограниченного Партнерства "АРКОЗАР ЛП" о признании недействительными решений единственного участника ООО "Титан" от 17.05.2016, Межрайонной ИФНС России в„– 46 по г. Москве о государственной регистрации изменений, однако истцом устранены обстоятельства, послужившие основанием для оставления искового заявления без движения, и, по устной информации специалиста суда, дело принято к рассмотрению. Заявитель ходатайства указывает также, что в данном деле рассматривается вопрос о том, назначался ли Ходыко А.О. ликвидатором ООО "Титан".
Заявитель ходатайства указывает, что по делу в„– А41-54933/2015 рассматривается заявление АО "ОСК" об исключении требования ООО "Титан" в размере 82 605 000 руб. как обеспеченное залогом в реестре требований кредиторов ООО "Объединенная строительная компания", в связи с чем оспариваемое мировое соглашение может повлечь для истца дополнительные убытки.
В судебном заседании представитель ООО "Титан" Кузнецов И.Ю. поддержал данное ходатайство, представитель ответчика, представитель ООО "Титан" Скуратова Н.В. и представитель ООО КБ "Ренессанс" приводили возражения относительно удовлетворения данного ходатайства, представители ФГБОУ ВО "Московский технологический университет" и Правительства Москвы оставили разрешение данного ходатайства на усмотрение суда.
Рассмотрев заявленное ходатайство о приостановлении производства по кассационной жалобе, выслушав мнение по данному ходатайству явившихся представителей лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции считает его не подлежащим удовлетворению в связи с отсутствием оснований.
Также судом кассационной инстанции за отсутствием оснований отклонено последовавшее за указанным ходатайством устное ходатайство представителя ООО "Титан" Кузнецова И.Ю. об отложении судебного разбирательства, по которому представители ответчика, ООО "Титан" Скуратова Н.В., ООО КБ "Ренессанс" приводили возражения, представители ФГБОУ ВО "Московский технологический университет" и Правительства Москвы оставили разрешение данного ходатайства на усмотрение суда.
В судебном заседании суда ООО "Титан" в лице представителя Кузнецова И.Ю. также заявлено ходатайство о прослушивании аудиозаписи судебного заседания, в удовлетворении которого отказано. Суд не установил оснований для удовлетворения в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации названного ходатайства о прослушивании аудиозаписи судебного заседания непосредственно в судебном заседании суда кассационной инстанции с участием представителей лиц, участвующих в деле. Судебный акт по результатам рассмотрения кассационных жалоб принимается с учетом содержащихся в жалобах доводов, в том числе тех, в подтверждение которых заявитель ссылается на аудиозапись судебного заседания.
После разрешения ходатайств в судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Титан" Кузнецов И.Ю. и представитель Правительства Москвы поддержали доводы кассационной жалобы, представители ООО "Титан" Скуратова Н.В., АО "ОСК", ООО КБ "Ренессанс" приводили возражения относительно них, представители ФГБОУ ВО "Московский технологический университет" оставили разрешение вопроса на усмотрение суда.
Проверив законность обжалуемого определения суда первой инстанции в пределах доводов кассационной жалобы и возражений относительно их, их обоснованность, заслушав представителей явившихся представителей, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.
В соответствии с частью 2 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение.
Мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону (статья 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Согласно статье 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело (часть 1). При этом арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 6).
По смыслу приведенных норм при утверждении мирового соглашения суд проверяет заключенное сторонами мировое соглашение на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц.
Утверждая мировое соглашение, заключенное между истцом и ответчиком, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оно подписано уполномоченными лицами, не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.
Исходя из смысла и содержания норм, содержащихся в главе 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также задач арбитражного судопроизводства, утверждаемое судом мировое соглашение является процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях и влечет за собой ликвидацию спора в полном объеме.
Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимся в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 в„– 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе", мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.
Вопреки доводам кассационной жалобы ООО "Титан", из обжалуемого судебного акта не следует, что суд первой инстанции принял судебный акт о каких-либо правах Ограниченного Партнерства "АРКОЗАР ЛП" или возложил на него какие-либо обязанности.
Исходя из пункта 3 статьи 56 ГК РФ, учредитель (участник) или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица.
По спорным договорам кредитной линии Ограниченное Партнерство "АРКОЗАР ЛП" стороной не является.
Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы об отсутствии одобрения крупной сделки, в материалы дела представлено решение единственного участника ООО "Титан" от 17.05.2016 об одобрении условий мирового соглашения в той редакции, которая утверждена судом первой инстанции.
Кроме того, пунктом 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, разъяснения по применению которого содержатся в абзаце 4 пункта 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 в„– 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Доказательств признания сделки недействительной не представлено.
Также вопреки доводам кассационной жалобы, мировое соглашение подписано 27.05.2016 ликвидатором ООО "Титан" Ходыко А.О., назначенным решением единственного участника от 17.05.2016, о чем в ЕГРЮЛ сделана соответствующая запись от 25.05.2016.
Таким образом, обжалуемое мировое соглашение заключено в рамках искового заявления, регулирует указанные правоотношения сторон по состоянию на дату его утверждения.
Исходя из изложенного, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что доводы кассационной жалобы подлежат отклонению как необоснованные.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.
На основании изложенного, суд кассационной инстанции приходит к выводу о законности определения Арбитражного суда города Москвы 31.05.2016 об утверждении мирового соглашения.
Правовых оснований к отмене определения арбитражного суда первой инстанции не имеется.
Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Москвы от 31.05.2016 по делу в„– А40-208415/15 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Титан" - без удовлетворения.

Председательствующий судья
Л.В.ВЛАСЕНКО

Судьи
Л.В.МИХАЙЛОВА
М.Д.ЯДРЕНЦЕВА


------------------------------------------------------------------