АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 сентября 2016 г. по делу в„– А41-108034/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2016 года
Полный текст постановления изготовлен 21 сентября 2016 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Комаровой О.И.,
судей Денисовой Н.Д., Нечаева С.В.,
при участии в заседании:
от ответчика - Розанова С.П. по доверенности от 01.09.2016,
рассмотрев 14 сентября 2016 года в судебном заседании кассационную жалобу
акционерного общества "Сталкер"
на решение от 22 марта 2016 года
Арбитражного суда Московской области,
принятое судьей Досовой М.В.,
на постановление от 14 июня 2016 года
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Епифанцевой С.Ю., Быковым В.П., Коротковой Е.Н.,
по иску акционерного общества "Сталкер"
к обществу с ограниченной ответственностью "Планата"
о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли
третьи лица общество с ограниченной ответственностью "Дион", общество с ограниченной ответственностью "АльтИнвест"

установил:

Акционерное общество "Сталкер" (далее АО "Сталкер", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Планата" (далее ООО "Планата", ответчик) о взыскании 122 000 000 руб. задолженности по договору купли-продажи доли от 26.12.2013.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Дион" (далее ООО "Дион"), общество с ограниченной ответственностью "АльтИнвест" (далее ООО "АльтИнвест") Решением Арбитражного суда Московской области от 22.03.2016 в иске отказано.
Суд установил, что обязательство ООО "Планата" перед ООО "Дион" прекращено ввиду надлежащего исполнения. На момент заключения договора уступки прав (требований) от 04.06.2015 ООО "Дион" не обладало правом требования к ООО "Планата" по обязательству по уплате доли в уставном капитале общества по договору купли-продажи от 26.12.2013, которое можно было уступить ООО "Альткапитал", которое, в свою очередь, последний мог бы уступить по договору уступки прав (требований) от 18.11.2015 акционерному обществу "Сталкер".
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2016 указанное решение оставлено без изменения.
АО "Сталкер" подана кассационная жалоба, согласно которой истец просит решение и постановление судов первой и апелляционной инстанций отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
Заявитель жалобы полагает, что суд необоснованно не принял во внимание возражения истца относительно того, что представленные ответчиком документы - акт предъявления векселя к платежу, акт о зачете встречных однородных требований - обществом с ограниченной ответственностью "Дион" не подписаны, подлинные акты не представлены; заявленный ответчиком вексель не отражен в его бухгалтерском учете. Считает, что письменные показания бывшего генерального директора и единственного участника ООО "Дион" Золотова В.В. необоснованно не приняты судом в качестве надлежащих доказательств по делу.
Истец, третьи лица в судебное заседание не явились, считаются извещенными в соответствии со статьями 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного разбирательства; дело в соответствии с частью 3 статьи 284 названного Кодекса рассматривается в их отсутствие.
Ответчик возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая решение Арбитражного суда Московской области и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда законными и обоснованными.
Представлен письменный отзыв на жалобу.
Ответчиком представлен отзыв на кассационную жалобу, названный им "письменные объяснения" без представления доказательств направления его копии в адреса лиц, участвующих в деле.
Суд отказывает в принятии указанного отзыва, поскольку отзыв представлен с нарушением частей 1, 2 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающих, что к отзыву, направляемому в арбитражный суд, прилагается также документ, подтверждающий направление отзыва другим лицам, участвующим в деле. Отзыв направляется заказным письмом с уведомлением о вручении в срок, обеспечивающий возможность ознакомления с отзывом до начала судебного заседания.
От третьих лиц письменные отзывы не поступали.
Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Судами установлено, что между ООО "Дион" и ООО "Альткапитал" заключен договор купли-продажи от 26.12.2013, согласно которому ООО "Дион" продало ООО "Альткапитал" долю в уставном капитале ООО "Планата" номинальной стоимостью 404 581 руб. 50 коп., составляющую 13,03% уставного капитала общества ООО "Планата".
Согласно пункту 4 названного договора отчуждаемая доля в уставном капитале продается по согласованной сторонами цене в размере 122 000 000 руб. Расчет между сторонами должен быть произведен в течение двух лет с момента заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале путем перечисления денег на расчетный счет продавца.
ООО "Альткапитал" прекратило свою деятельность 23.12.2014 путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Планата".
По договору уступки прав (требований) от 04.06.2015 ООО "Дион" (цедент) уступило право требования к ООО "Альткапитал" по оплате переданной доли ООО "Альтинвест" (цессионарий).
Пунктом 4 названного договора предусмотрено, что за переданные по настоящему договору права (требования) цессионарий обязался уплатить цеденту 123 000 000 руб.
ООО "Альтинвест" по договору уступки прав (требований) от 18.11.2015 уступило АО "Сталкер" право требования оплаты в размере 122 000 000 руб. за отчужденную обществом с ограниченной ответственностью "Дион" долю уставного капитала ООО "Планата" по договору купли-продажи от 26.12.2013.
В соответствии с пунктом 4 названного договора за переданные по настоящему договору права (требования) АО "Сталкер" обязался уплатить ООО "Альтинвест" 123 000 000 руб.
Полагая, что ООО "Планата" надлежащим образом не исполнено обязательство по уплате доли, отчужденной по договору купли-продажи от 26.12.2013, АО "Сталкер" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании 122 000 000 руб.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
В соответствии с пунктом 1 статьи 384 указанного Кодекса если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
Пунктом 1 статьи 408 Кодекса предусмотрено, что надлежащее исполнение прекращает обязательство.
Как сказано выше, по договору купли-продажи доли от 26.12.2013 у ООО "Планата" имелось обязательство перед ООО "Дион" по уплате доли в уставном капитале.
Данное право требования уступлено обществом с ограниченной ответственностью "Дион" по договору от 04.06.2015 обществу с ограниченной ответственностью "Альтинвест", последним по договору от 18.11.2015 - акционерному обществу "Сталкер".
В дело представлены копии подписанных генеральным директором ООО "Дион" Золотовым В.В. и генеральным директором ООО "Планата" Кривошеевым С.Н. документов:
акта предъявления векселя к платежу от 29.01.2015, согласно которому ООО "Планата" предъявило ООО "Дион" оригинал простого векселя в„– 1, последний подтвердил подлинность предъявленного к платежу векселя, а также подтвердил в полном объеме наличие обязательств, вытекающих из данного векселя;
акта зачета встречных однородных требований от 30.01.2015, согласно которому стороны пришли к соглашению о прекращении взаимных обязательств по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 26.12.2013, заключенному между ООО "Дион" и ООО "Альткапитал", размер задолженности по которому у общества с ограниченной ответственностью "Планата" перед обществом с ограниченной ответственностью "Дион" составлял 122 000 000 руб.
ООО "Дион" представлены нотариально заверенные пояснения Золотова В.В. от 26.02.2015, от 10.03.2016 о том, что в период с 14.03.2014 по 19.11.2015 он, являясь генеральным директором ООО "Дион", какие-либо действия либо документы, порождающие возникновение у ООО "Дион" каких-либо обязанностей или обязательств, не совершал и не подписывал, соответствующие поручения иным лицам не давал, доверенность с предоставлением таких полномочий не выдавал.
Частями 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суд установил, что обязательства ООО "Планата" по уплате доли в уставном капитале общества перед ООО "Дион" по договору купли-продажи от 26.12.2013 прекращены вследствие надлежащего исполнения путем зачета встречных требований. На момент заключения договора уступки прав (требований) от 04.06.2015 ООО "Дион" не обладало спорным правом требования к ООО "Планата" по уплате доли в уставном капитале общества, в свою очередь указанное право требования не могло быть уступлено АО "Сталкер" по договору уступки прав (требований) от 18.11.2015.
Суд пришел к выводу, что представленные в суд пояснения Золотова В.В., удостоверенные нотариусом, не могут быть приняты во внимание, поскольку при их фиксации об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний Золотов В.В. не предупреждался; отметка нотариуса на указанных пояснениях подтверждает, что подпись на них осуществлена указанным лицом, однако не подтверждает достоверность изложенных в пояснениях сведений.
При этом судом учтено, что согласно протоколу выемки от 14.03.2016 органы следствия изъяли оригиналы документов ООО "Планата", содержащие рукописные записи Золотова В.В.; о фальсификации актов от 29.01.2015, от 30.01.2015 ответчик в порядке, предусмотренном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не заявил.
Установив изложенные обстоятельства, в результате исследования и оценки доводов лиц, участвующих в деле, имеющихся в деле доказательств, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.
У суда кассационной инстанции в силу полномочий, установленных статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют основания для переоценки доказательств.
Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, выводы судов, содержащиеся в обжалуемых решении, постановлении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судами правильно применены нормы материального и процессуального права.
Оснований, установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 22 марта 2016 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2016 года по делу в„– А41-108034/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья
О.И.КОМАРОВА

Судьи
Н.Д.ДЕНИСОВА
С.В.НЕЧАЕВ


------------------------------------------------------------------