АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 сентября 2016 г. по делу в„– А40-197246/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12.09.2016
Полный текст постановления изготовлен 21.09.2016
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Власенко Л.В.,
судей: Григорьевой И.Ю., Михайловой Л.В.,
при участии в заседании:
от общества с ограниченной ответственностью "Балтика": Борисов А.В. по дов. от 14.09.2015,
от ООО "Металл Регион-Инвест": Тариканов Д.В. по дов. от 10.05.2016,
от арбитражного управляющего Сурметова Д.С.: лично, паспорт,
рассмотрев 12.09.2016 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Балтика"
на решение от 19 февраля 2016 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Хвостовой Н.О.,
на постановление от 30 мая 2016 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Гариповым В.С., Лялиной Т.А.,
по иску общества с ограниченной ответственностью "Балтика"
к обществу с ограниченной ответственностью "Металл Регион-Инвест"
о признании недействительным договора и применении последствий недействительности сделки
третье лицо - конкурсный управляющий Сурметов Данис Самигулович,

установил:

ООО "Балтика" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "Металл Регион-Инвест" о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 29.05.2015, заключенного между ними, а также о применении последствия недействительности сделки путем возврата права требования к ЗАО "Разрез "Инской" об уплате 41 630 000 руб. на основании ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ст. ст. 15, 139, 140 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.02.2016, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2016, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой со ссылкой на нарушение норм материального и процессуального права, просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленного требования.
По мнению заявителя кассационной жалобы, заключенный договор цессии является недействительным, так как его заключение сопровождалось существенным нарушением норм права, имеет место злоупотребление правом со стороны конкурсного управляющего и ответчика, а судами не проверены приводимые истцом доводы в обоснование заявленного требования.
Заявитель кассационной жалобы полагает, что лица, участвующие в деле о банкротстве, не были надлежащим образом уведомлены о собрании, на котором рассматривался вопрос о даче согласия на заключение оспариваемой сделки; нарушение прав заявителя на участие в работе собрания кредиторов привело к тому, что арбитражным управляющим имущество, принадлежащее ООО "Балтика", выведено из конкурсной массы и передано ООО "Металл Регион-Инвест" в преимущественном порядке, чем повлекло причинение вреда имущественным интересам остальным кредиторам и ООО "Балтика", так как имущество реализовано конкурсным управляющим за 1% его стоимости заинтересованному лицу в преимущественном порядке по заниженной стоимости.
Кроме того, заявитель указывает, что согласно протоколу заседания комитета кредиторов от 29.05.2015, заседание инициировано кредитором ООО "Металл Регион-Инвест", однако, в реестре требований кредиторов должника по состоянию на 29.05.2015 такого кредитора в реестре не значится.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "Металл Регион-Инвест" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ответчика и арбитражный управляющий Сурметов Д.С. против доводов кассационной жалобы возражали, считая судебные акты законными и обоснованными, просили оставить их без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы и возражений относительно них, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения судами норм материального права, соблюдение норм процессуального права, заслушав явившихся представителей, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.
Судами установлено и следует из материалов дела, между ООО "Балтика" в лице конкурсного управляющего Сурметова Даниса Самигуловича и ООО "Металл Регион-Инвест" заключен договор уступки права требования (цессии) от 29.05.2015, согласно которому ООО "Балтика" передало ответчику право требования об уплате 41 630 000 руб. неосновательного обогащения, возникшего вследствие незаконного владения и пользования за период с 19.07.2012 по 10.02.2015 принадлежащим ООО "Балтика" горным очистным комбайном для добычи угля с ЗАО "Разрез "Инской", рыночная стоимость уступаемого права требования была оценена в 416 300 руб., а сам договор заключен на основании протокола заседания комитета кредиторов от 29.05.2015.
Судами установлено, что 29.05.2015 состоялось заседание комитета кредиторов ООО "Балтика", на котором было принято решение об обязании конкурсного управляющего заключить договоры уступки прав требования (цессии) в пользу ООО "Металл Регион-Инвест" в отношении права требования ООО "Балтика" к ЗАО "Разрез Инской".
Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о признании данного договора недействительным, ООО "Балтика" указало на то, что договор уступки права требовании (цессии) заключен с нарушением требований п. 1 ст. 13, п. 4 ст. 15, ст. 139, ст. 140 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", и в силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) является недействительной.
Суды, отказывая в удовлетворении заявления, исходили из того, что ответчик исковые требования не признал и пояснил, что с иском о признании недействительным решения комитета кредиторов истец не обращался, при этом воля кредиторов на комитете была выражена однозначно, оснований для оспаривания законности решения кредиторов у истца не имелось, стоимость передаваемых прав требования определена на основании отчета оценщика, который не оспорен и не признан недействительным, а определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2015 по делу в„– А56-72030/2012 все требования кредиторов ООО "Балтика" признаны удовлетворенными, а производство по делу о несостоятельности (банкротстве) прекращено.
Между тем, судами не учтено следующее.
Согласно пункту 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.
Аналогичные требования предъявляются к судебному акту апелляционного суда в соответствии с частью 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьей 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решение и постановление должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
Статьей 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в мотивировочной части решения должны быть указаны фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом, а также доказательства, на которых были основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, в том числе, мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, включая законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.
Между тем, вопреки требованиям процессуального законодательства судами не рассмотрены приводимые истцом доводы в обоснование заявленного требования.
Безусловно, в соответствии с п. 1 ст. 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен настоящим Федеральным законом.
Однако, при этом судами не рассмотрены доводы ООО "Балтика" о том, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2015 по делу в„– А56-72030/2012 судом уже был рассмотрен вопрос о законности совершенной арбитражным управляющим сделки по продаже спорного имущества и прав требования, и указанным определением установлено, что сделка по уступке требования к ЗАО "Разрез Инской" в пользу ООО "Металл Регион-Инвест" совершена с нарушением требований, предусмотренных статьями 110, 140 Закона о банкротстве, а комитет кредиторов не вправе был обязывать конкурсного управляющего совершать сделки от имени должника, поскольку такие полномочия собранию (комитету) кредиторов должника не представлены.
Также судами не проверены доводы истца относительно того, что нарушены требования закона в части оплаты переданного имущества и о том, что не были надлежащим образом уведомлены лица, участвующие в деле о банкротстве согласно требованиям п. 1 ст. 13 Закона о банкротстве.
Кроме того, истец приводил довод, что фактически имущество, принадлежащее ООО "Балтика", выведено из конкурсной массы и передано ООО "Металл Регион-Инвест" в преимущественном порядке, что повлекло причинение вреда имущественным интересам кредиторов, имущество ООО "Балтика" реализовано конкурсным управляющим за 1% его стоимости, однако данный довод судами не рассмотрен.
Остался без проверки судом и довод истца о том, что согласно протоколу заседания комитета кредиторов от 29.05.2015 это заседание было инициировано по требованию конкурсного кредитора ООО "Металл Регион-Инвест", однако, как следует из представленного конкурсным управляющим реестра требований кредиторов по состоянию на 29.05.2015, такого кредитора в реестре нет, следовательно, собрание проводилось в незаконном составе.
Судами не проверены доводы истца о том, что не была произведена инвентаризация имущества, отчет об оценке имущества должника не был включен конкурсным управляющим в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве, конкурсный управляющий не представил собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения предложение о продаже имущества должника (а также не обращался в арбитражный суд за его утверждением), не проводилось ни торгов, ни аукциона по реализации имущества.
Поскольку в обжалуемых судебных актах, в нарушение требований процессуального закона отсутствуют мотивы, по которым суды отклонили доводы, по которым сделку просили признать недействительной, суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, в соответствии с частями 1, 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Поскольку для принятия обоснованного, мотивированного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обособленный спор в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
При новом рассмотрении настоящего обособленного спора суду первой инстанции следует учесть изложенное, всесторонне, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в споре, с соблюдением требований норм арбитражного процессуального законодательства, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт, а также применить нормы материального права, подлежащие применению.
Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 19.02.2016 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2016 по делу в„– А40-197246/15 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья
Л.В.ВЛАСЕНКО

Судьи
И.Ю.ГРИГОРЬЕВА
Л.В.МИХАЙЛОВА


------------------------------------------------------------------