АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 сентября 2016 г. по делу в„– А40-208738/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 12.09.2016
Постановление в полном объеме изготовлено 19.09.2016
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего - судьи Петровой Е.А.
судей Денисовой Н.Д. и Дунаевой Н.Ю.
при участии в заседании:
от заявителя - Строкин В.А. по дов. от 08.06.2016, Луценко Т.В. по дов. от 08.06.2016;
от заинтересованного лица - Клюевский Г.В. по дов. от 26.01.2016 в„– 07-17/004045;
от третьих лиц: от Буганина А.А. - Строкин В.А. по дов. от 16.02.2015, от компании - Полянский Е.С. по дов. от 01.05.2015,
рассмотрев в судебном заседании 12.09.2016 кассационную жалобу
МИФНС России в„– 46 по г. Москве (ответчика)
на решение от 17.03.2016 Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Девицкой Н.Е.,
и постановление от 01.06.2016
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Кочешковой М.В., Мухиным С.М., Яковлевой Л.Г.,
по заявлению ООО "Фрунзенская"
к МИФНС России в„– 46 по г. Москве,
третьи лица: Буганин А.А., Компания БраунКэп Лтд
о признании незаконным решений МИФНС в„– 46 по г. Москве от 26.08.2016,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Фрунзенская" (далее - ООО "Фрунзенская", Общество или заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы в„– 46 по г. Москве (далее - Межрайонная ИФНС в„– 46, Инспекция, регистрирующий орган) о признании незаконным решения от 26.08.2015 (принятого по заявлению о государственной регистрации по форме Р13001 от 19.06.2015, входящий номер 305473А) и решения от 26.08.2015 (принятого по заявлению о госрегистрации по форме Р14001 от 19.06.2015, входящий номер 305466А) об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице - ООО "Фрунзенская" и обязании Межрайонной ИФНС в„– 46 по г. Москве произвести государственную регистрацию изменений в ЕГРЮЛ в соответствии с заявлениями ООО "Фрунзенская" по форме в„– Р13001, входящий номер 305473А, и по форме Р14001, входящий номер 305466А, а именно: внести в ЕГРЮЛ сведения о Буганине А.А. как генеральном директоре ООО "Фрунзенская"; сведения о размере уставного капитала в размере 10 000 руб., сведения о единственном участнике ООО "Фрунзенская" Компании "БраунКэп Лтд" с размером доли в уставном капитале 100%, номинальной стоимостью 10 000 рублей, внести в ЕГРЮЛ сведения об Уставе ООО "Фрунзенская" в редакции от 06.06.2012, утвержденной Решением единственного учредителя в„– 1 от 06.06.2012 (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Требования заявлены со ссылкой на положения статей 25.1, 25.2, 25.3, 25.4, 25.5, 25.6 Федерального закона от 08.08.2001 в„– 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и мотивированы тем, что оспариваемые решения Инспекции нарушают права заявителя и не соответствуют закону.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Компания "БраунКэп Лтд", гражданин Буганин А.А.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.03.2016, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2016, заявление ООО "Фрунзенская" удовлетворено.
Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что в ЕГРЮЛ содержатся записи, основанные на признанных судом ничтожными решениях общества, что нарушает права и законные интересы заявителя, пришли к выводу, что решения Инспекции об отказе в государственной регистрации во внесении в ЕГРЮЛ сведений, не связанных с внесением изменений и связанных с внесением изменений в учредительные документы, не могут быть признаны соответствующими положениям действующего законодательства.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Межрайонная ИФНС России в„– 46 по г. Москве обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.
Заявителем жалобы указано, что при рассмотрении дела суды пришли к ошибочному выводу о применении к спорным правоотношениям корпоративного законодательства, в результате чего сделали ошибочный вывод о представлении для государственной регистрации сведений, фактически не заявленных истцом к внесению в ЕГРЮЛ (сведений о размере уставного капитала общества).
В отзывах Общества и Компании указано на несостоятельность доводов кассационной жалобы, поскольку, по сути, основанием для внесения записей в ЕГРЮЛ было вступившее в силу решение Арбитражного суда города Москвы по делу в„– А40-122520/2014.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".
В заседании суда кассационной инстанции представитель Инспекции поддержал доводы кассационной жалобы, просил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
Представители Общества, Компании и Буганина А.А. возражали против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзывов на кассационную жалобу, полагали обжалуемые решение и постановление законными и обоснованными.
Изучив материалы дела, выслушав представителей Инспекции, заявителя по делу, третьих лиц, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта.
При рассмотрении дела по существу судами установлено, что Компания "БраунКэп Лтд" являлась участником ООО "Фрунзенская" с долей участия 100% уставного капитала с момента учреждения по 24.10.2013, после чего была незаконно лишена своей доли и исключена из состава участников.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 19.01.2015 по делу в„– А40-122520/2014 были признаны ничтожными с даты их совершения сделки по увеличению уставного капитала за счет взносов третьего лица с 10 000 руб. до 30 000 руб.; выходу Компании "БраунКэп Лтд" из состава участников ООО "Фрунзенская"; смене директора с Буганина А.А. на Прокопенко А.Г., также ничтожными были признаны корпоративные решения единственного участника ООО "Фрунзенская" в„– 4 от 24.10.2013, в„– 5 от 11.11.2013, в„– 6 от 11.11.2013, а также заявление участника Общества о выходе из ООО "Фрунзенская" от 11.11.2013. Суд признал за компанией "БраунКэп ЛТД" право на 100% доли в уставном капитале ООО "Фрунзенская" с одновременным лишением компании Поинтрейд Груп ЛТД права на данную долю.
Судами установлено, что Решением в„– 305473А заявителю ООО "Фрунзенская" в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице было отказано, при этом основанием отказа было указано: в представленном Уставе размер уставного капитала составляет 10 000 рублей, тогда как ЕГРЮЛ содержит иные сведения о размере уставного капитала; в представленном заявлении о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, отсутствует указание на изменение сведений о размере уставного капитала.
Решением в„– 305466А заявителю ООО "Фрунзенская" в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице было также отказано, основанием отказа указано: в регистрирующий орган представлено заявление о внесении изменений в сведения об участнике юридического лица и его новой доли в уставном капитале, однако в ЕГРЮЛ содержатся иные сведения о размере уставного капитала общества, чем указанная доля единственного участника в представленном в регистрирующий орган заявлении.Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 93, 17, 23 Федерального закона от 08.08.2001 г. в„– 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что вступившим в законную силу судебным актом по делу в„– А40-122520/14 доказаны юридически значимые обстоятельства нарушения прав заявителя, а также охраняемых законом интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности действием оспариваемых ненормативных правовых актов налогового органа, обусловленных наличием в ЕГРЮЛ записей, основанных на признанных арбитражным судом ничтожных решениях юридического лица, пришли к правильному выводу о том, что оспариваемые решения Инспекции не соответствуют Федеральному закону от 08.08.2001 в„– 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в связи с чем правомерно обязали Инспекцию устранить допущенные нарушения.
При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Поскольку при принятии к производству кассационной жалобы судом кассационной инстанции было удовлетворено ходатайство заявителя о приостановлении исполнения обжалуемых судебных актов, то в настоящее время в связи с окончанием производства в суде кассационной инстанции приостановление исполнения подлежит отмене.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 17.03.2016 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2016 по делу в„– А40-208738/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Москвы от 17.03.2016 и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2016 по делу в„– А40-208738/2016, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 18.08.2016.

Председательствующий судья
Е.А.ПЕТРОВА

Судьи
Н.Д.ДЕНИСОВА
Н.Ю.ДУНАЕВА


------------------------------------------------------------------