АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 сентября 2016 г. по делу в„– А40-114401/15

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2016 года
Постановление в полном объеме изготовлено 19 сентября 2016 года
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего судьи - Мысака Н.Я.,
судей: Дунаевой Н.Ю., Комаровой О.И.,
при участии в заседании:
от истца - не явился, извещен
от ответчиков
Черноморец И.В. - Борисова Т.В. доверенность от 21.12.2015 г.
Мурадханов А.Р. - Борисова Т.В. доверенность от 16.06.2016 г.
от третьих лиц
ООО "Ройс-Руд" - Борисова Т.В. доверенность от 09.07.2016 г. в„– 21/16
МИФНС в„– 46 по Москве - не явился, извещен
Александров Д.С. - Борисова Т.В. доверенность от 17.12.2015 г.
Александрова Л.С. - Борисова Т.В. доверенность от 18.12.2015 г.
рассмотрев 15 сентября 2016 года в судебном заседании кассационные жалобы Апкарова Вадима Асваровича, Общества с ограниченной ответственностью "Ройс-Руд"
на решение от 05 февраля 2016 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Бурмаковым И.Ю.,
на постановление от 06 мая 2016 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Птанской Е.А., Лялиной Т.А., Верстовой М.Е.,
по иску Апкарова Вадима Асваровича
к Черноморец Ирине Викторовне, Мурадханову Анвару Рамалдановичу
о признании права собственности истца на 80,95% долей в уставном капитале ООО "Ройс-Руд" с одновременным лишением права собственности Мурадханова А.Р. на 69,23% долей в уставном капитале ООО "Ройс-Руд" и Черноморец И.В. на 11,72% долей в уставном капитале ООО "Ройс-Руд"
третьи лица - ООО "Ройс-Руд", МИФНС в„– 46 по Москве, Александров
Денис Сергеевич, Александрова Лариса Сергеевна

установил:

Апкаров Вадим Асварович обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Черноморец Ирине Викторовне, Мурадханову Анвару Рамалдановичу о признании права собственности истца на 80,95% долей в уставном капитале ООО "Ройс-Руд" с одновременным лишением права собственности Мурадханова А.Р. На 69,23% долей в уставном капитале ООО "Ройс-Руд" и Черноморец И.В. на 11,72% долей в уставном капитале ООО "Ройс-Руд".
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Ройс-Руд", МИФНС в„– 46 по Москве, Александров Денис Сергеевич, Александрова Лариса Сергеевна.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.02.2016, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2016, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Апкаров В.А. и ООО "Ройс-Руд" обратились с кассационными жалобами.
Апкаров В.А. просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный об удовлетворении исковых требований.
Заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.
В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что суды нарушили пункт 12 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", признавая по своей инициативе незаконным переход 80,95% долей в уставном капитале ООО "Ройс Руд" к Апкарову В.А., сведения о котором внесены в ЕГРЮЛ 09.09.2013, без соответствующего решения суда по иску заинтересованного лица об оспаривании указанного перехода.
Также кассатор указывает на то, что суды неправомерно применяют положения статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и ссылаются на обстоятельства, установленные по делам в„– А40-48166/13 и в„– А40-152145/14, а также на неправильное применение законодательства о нотариате.
ООО "Ройс-Руд" в своей кассационной жалобе просит изменить мотивировочную часть постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2016 и изложить абзац 5 и 6 на странице 11 постановления в следующей редакции:
"Между тем, как следует из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Ройс-Руд" по состоянию на 04.12.2014, исполнение регистрирующим органом решения от 16.05.2014 по делу в„– А40-3066/14 привело к тому, что в ЕГРЮЛ участниками ООО "Ройс-Руд" значатся Апкаров В.А., Мурадханов А.Р. и Черноморец И.В. с долями в размере, соответственно, 80,95%, 69,23% и 30,77% уставного капитала общества, что в совокупности составляет 180,95%, т.е. внесенные в ЕГРЮЛ сведения в отношении ООО "Ройс-Руд" на основании принятого решения по делу в„– А40-3066/14 заведомо противоречат требованиям закона и не отвечают принципу достоверности. Данное обстоятельство неизбежно влечет последующий спор о праве на доли в уставном капитале общества, что нарушает принцип правовой определенности, обеспечивающий стабильность правоотношений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Как усматривается из материалов дела, в судебном заседании суда первой инстанции от 06 мая 2014 года по делу в„– А40-3066/14 в связи с заявлением ООО "Ройс-Руд" о фальсификации доказательств, представленных Апкаровым В.А., судом в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с согласия заявителя из числа доказательств были исключены документы, подтверждающие права Апкарова В.А. как участника общества.".
В обоснование кассационной жалобы ООО "Ройс-Руд" указывает на то, что 15.10.2014 регистрирующим органом было исполнено решение суда по делу в„– А40-3066/14 и именно в результате исполнения решения суда по делу в„– А40-3066/14 в разделе "Сведения об учредителях (участниках) юридического лица - физических лицах" тали указаны недостоверные данные об участниках: Мурадханов А.Р. - 69,23%, Черноморец И.В. - 30,77%, Апкаров В.А. - 80,95%.
Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства Апкаров В.А. и МИФНС в„– 46 по Москве явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".
В судебном заседании 11.08.2016 г. судом кассационной инстанции к материалам дела был приобщен отзыв, представленный ООО "Ройс-Руд" на кассационную жалобу Апкарова В.А.
Представитель ООО "Ройс-Руд" поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме, просил изменить мотивировочную часть постановления суда апелляционной инстанции.
Заслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационных жалоб, изучив материалы дела, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов исходя из следующего.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанции, Апкаров В.А. обратился с иском о признании за ним (Апкаровым В.А.) права собственности на 80,95% доли в уставном капитале ООО "Ройс-Руд" (далее - Общество), с одновременным лишением прав на доли в уставном капитале общества Ответчиков (Мурадханова А.Р., Черноморец И.В.) В качестве доказательства своих прав Апкаров В.А. ссылается на договор купли-продажи в„– 01/13 от 27.08.2013 г., заключенный между ООО "Ройс-Руд" и Апкаровым В.А. (покупатель), предметом которого является 80,95% долей в уставном капитале общества, ранее перешедших к обществу в связи с выходом из него Мурадханова А.Р., Александрова Д.С. и Александровой Л.С.
02.09.2013 г. Апкаров В.А. сам лично по доверенности, сдал в МИФНС в„– 46 по Москве пакет документов на государственную регистрацию, указанное подтверждается имеющейся в регистрационном деле распиской (т. 1. л.д. 142).
В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 в„– 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.
Тогда как при обращении в регистрирующий орган Апкаров В.А. таких документов не представил, документы, подтверждающие основание перехода доли в уставном капитале ООО "Ройс-Руд" к Апкарову В.А. - в материалах настоящего дела и в регистрационном деле ООО "Ройс-Руд" отсутствуют.
Отклоняя ссылку истца на договор в„– 01/13 купли-продажи доли в уставном капитале от 27.08.2013 г. суды пришли к правильному выводу, что данный договор является ничтожной сделкой, поскольку подписан от имени ООО "Ройс-Руд" Имирсадыковым Э.К., который никогда не являлся генеральным директором Общества.
На 27.08.2013 г. (дата подписания договора) генеральным директором являлся Тагирбеков Казибек Рашидович (т. 1. л.д. 110-125). При этом материалами дела установлено, что генеральным директором ООО "Ройс-Руд" Имирсадыкова Э.К. никто из участников не избирал и не назначал. Генеральным директором ООО "Ройс-Руд" с 12.12.2012 г. и по настоящее время является Тагирбеков Казибек Рашидович (т. 3, л.д. 18-19).
Судами установлено, что представленная копия Протокола в„– 1 общего собрания участников ООО "Ройс-Руд" от 07.08.2013 г., где якобы избран генеральным директором ООО "Ройс-Руд" Имирсадыков Э.К., заверенная Имирсадыковым Э.К. - не имеет юридической силы, поскольку ООО "Ройс-Руд" собрание по вопросу смены генерального директора Тагирбекова К.Р. на Имирсадыкова Э.К. не проводило. Уведомлений о проведении собрания никому из участников не направляло. Участники ООО "Ройс-Руд" уведомление о проведении собрания по вопросу смены генерального директора Тагирбекова К.Р. на Имирсадыкова Э.К. не получали. Имирсадыков Э.К. ни генеральному директору ООО "Ройс-Руд", ни участникам ООО "Ройс-Руд" не знаком. Материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих уведомление участников ООО "Ройс-Руд" о проведении общего собрания по вопросу смены генерального директора Тагирбекова К.Р. на Имирсадыкова Э.К.
Согласно материалам дела Александров Д.С., Мурадханов А.Р., Александрова Л.С., Маслова В.А. на общем собрании участников ООО "Ройс-Руд" 07.08.2013 г. не присутствовали. Решение об отстранении Тагирбекова Казибека Рашидовича от должности генерального директора, и назначение на эту должность Имирсадыкова Энвера Кафлановича не принимали, протокол общего собрания участников о смене генерального директора не подписывали. Это подтверждается заявлениями ООО "Ройс-Руд" и заявлениями участников в налоговую инспекцию и правоохранительные органы (т. 1 л.д. 89-95). Оригинал протокола в„– 1 от 07.08.2013 г. суду представлен не был, несмотря на неоднократное его истребование.
Кроме того, одной из сторон по договору (продавцом) в„– 01/13 от 27.08.2013 г. выступает ООО "Ройс-Руд", однако, судами установлено, что на дату заключения договора Обществу доли в уставном капитале не принадлежали (копия выписки из ЕГРЮЛ имеются в материалах настоящего дела т. 1 л.д. 110-125), 26.08.2013 г. никто из участников с заявлениями о выходе из общества в соответствии со статьей 26 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не обращался (это подтверждается личными заявлениями участников т. 1 л.д. 89-95), участники общества не продавали доли принадлежащие участникам на праве собственности в уставном капитале ООО "Ройс-Руд", в связи с чем суды пришли к правильному выводу о ничтожности договора купли-продажи в„– 01/13 от 27.08.2013 г. в силу закона.
В соответствии с частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда, являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Решением Арбитражного суда города Москвы по делу в„– А40-152145/14 от 31.07.2015 г. - решение МИФНС в„– 46 по г. Москве в„– 300413А от 06.09.2013 г. о внесении записи о Имирсадыкове Э.К. как о генеральном директоре ООО "Ройс-Ру" и запись об Апкарове В.А., как об участнике ООО "Ройс-Руд", - признано незаконным.
Кроме того, при рассмотрении дела в„– А40-48166/13 по исковому заявлению Ярметова М.Т., Рамазанова М.К. к Мурадханову А.Р., Черноморец И.В., Александровой Л.С, Александрову Д.С., Масловой В.А., в том числе к Апкарову В.А. о признании права собственности за Ярметовым М.Т., Рамазановым М.К. на доли в уставном капитале ООО "Ройс-Руд" с одновременным лишением прав на доли ответчиков, Апкаров В.А был привлечен в качестве одного из ответчиков.
При рассмотрении дела в„– А40-48166/13 Апкаров В.А. обратился в суд с заявлением в„– 1 от 04.02.2015 г. о признании иска, в котором иск полностью признал, то есть. Апкаров В.А. сам добровольно от 80,95% доли в уставном капитале ООО "Ройс-Руд" отказался в пользу других лиц (т. 2, л.д. 21).
Судами установлено, что в приобщенных к делу копиях материалов регистрационного дела ООО "Ройс-Руд" отсутствуют представленные Апкаровым В.А. и Имирсадыковым Э.К. в суд по настоящему делу документы такие как: договор в„– 01/13 от 27.08.2013 г. купли-продажи доли в уставном капитале, заключенный между ООО "Ройс-Руд" и Апкаровым В.А., заявления о выходе участников: Александрова Д.С., Александровой Л.С., Мурадханова А.Р., протокол о назначении генеральным директором Имирсадыкова Э.К. в„– 1 от 07.08.2013 г. (т. 1 л.д. 138-150, т. 2 л.д. 1-11), а в материалы регистрационного дела 02.09.2013 г. Апкаровым В.А. в МИФНС в„– 46 по г. Москве представлены документы, не имеющие никакого отношения к ООО "Ройс-Руд".
Материалами дела установлено, что ответчики по настоящему делу Мурадханов Анвар Рамалданович, Черноморец Ирина Викторовна - являются добросовестными приобретателями доли/части доли в уставном капитале ООО "Ройс-Руд" и приобрели принадлежащие им доли на основании нотариально удостоверенного договора купли-продажи договора купли-продажи в„– 77 АА 7761096 от 22.03.2013 г.. Законность регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, в части сведений об участниках ООО "Ройс-Руд" и распределения долей подтверждено вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.12.2013 г. по делу в„– А40-44406/13.
В результате выхода из состава участников общества Масловой В.А. (14.08.2013 г.) и Александрова Д.С. и Александровой Л.С. (2014 г.) путем отчуждения долей обществу, доли участников ООО "Ройс-Руд" были пропорционально распределены между участниками общества и определены следующим образом: доля Черноморец И.В. в уставном капитале ООО "Ройс-Руд" - 30,77%; доля Мурадханова А.Р. в уставном капитале ООО "Ройс-Руд" - 69,23%. Согласно материалам дела указанные изменения были надлежащим образом зарегистрированы, о чем в ЕГРЮЛ 27.06.2014 г. внесена соответствующая запись (ГРН: 2147747993567).
Судом установлено, что в ООО "Ройс-Руд" на момент рассмотрения настоящего дела два участника: Черноморец Ирина Викторовна (30,77%) и Мурадханов Анвар Рамалданович (69,23%). Однако, в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Ройс-Руд" содержатся недостоверные сведения: в разделе "Сведения об учредителях (участниках) юридического лица - физических лицах" указаны: Мурадханов А.Р. - 69,23%; Черноморец И.В. - 30,77%; Апкаров В.А. - 80,95%.
Суммарная доля всех участников составляет 180,95%, из которых: 100% - это сумма долей действительных участников ООО "Ройс-Руд" Мурадханова А.Р. и Черноморец И.В., и 80,95% которые как установлено судом выше, незаконно зарегистрированы в ЕГРЮЛ за Апкаровым В.А.
Также судами установлено, что из представленных Имирсадыковым Э.К. в Арбитражный суд города Москвы документов видно, что все заявления участников от 26.08.2013 г. о выходе из состава участников общества (которые якобы подали Мурадханов А.Р., Александров Д.С., Александрова Л.С.) адресованы Имирсадыкову Э.К., который генеральным директором ООО "Ройс-Руд" на 26.08.2013 г. не являлся, при этом на копиях указанных заявлений отсутствует отметка общества об их получении. По состоянию на 26.08.2013 г. (дата, проставленная на копии заявления о выходе из общества) генеральным директором ООО "Ройс-Руд" являлся Тагирбеков К.Р.
В соответствии с подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.
В связи с чем суды пришли к верному выводу, что доли, принадлежащие Мурадханову А.Р., Александровой Л.С., Александрову Д.С., 26.08.2013 г. к Обществу не перешли.
Суды первой и апелляционной инстанции, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих право Апкарова В.А. на доли в уставном капитале ООО "Ройс-Руд", пришли к обоснованному и правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований ввиду их недоказанности.
В обжалуемых судебных актах судами приведены подробные мотивы, по которым суды отклонили доводы заявительницы, полностью аналогичные доводам ее кассационной жалобы.
Доводы кассационной жалобы Апкарова В.А. не опровергают выводы судов, не соответствуют материалам дела, по существу направлены на переоценку доказательств, которые судебные инстанции оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Кодекса. В соответствии с частью 3 названной статьи при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Таким образом, арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.
По существу данные доводы заявителя не касаются нарушения судебными инстанциями норм права, а выражают его несогласие с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств, установленных на основе имеющихся в материалах дела доказательств.
Кассационная жалоба ООО "Ройс Руд" также не подлежит удовлетворению. Заявитель кассационной жалобы ссылается на то, что абзацы 5 и 6 на странице 11 постановления суда апелляционной инстанции повторяют часть постановления Арбитражного суда Московского округа от 11.12.2014 г. по делу в„– А40-3066/14 (абзац 9 страницы 11 и абзац 1, 2 страницы 12 постановления), что приводит к противоречиям и неточностям.
Однако, данные доводы заявителя кассационной жалобы не могут быть положены в основу изменения мотивировочной части постановления суда апелляционной инстанции.
Поскольку нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения, судами применены правильно, процессуальных нарушений не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятых судебных актов.
При таком положении обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 05 февраля 2016 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 мая 2016 года по делу в„– А40-114401/15 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий судья
Н.Я.МЫСАК

Судьи
Н.Ю.ДУНАЕВА
О.И.КОМАРОВА


------------------------------------------------------------------