АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 марта 2016 г. по делу в„– А41-30002/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2016 года
Постановление в полном объеме изготовлено 18 марта 2016 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего судьи Аталиковой З.А.
судей Денисовой Н.Д., Комаровой О.И.
при участии в заседании:
от истца - не явился
от ответчика - Кузнецова Л.А. по доверенности от 01 июля 2015 года в„– 24
от третьего лица - Линкевич С.Н. по доверенности от 11 января 2016 года
рассмотрев 15 марта 2016 года в судебном заседании кассационную жалобу ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Союз-Сервис Маркет" Пчеловодовой И.Г.
на решение от 15 октября 2015 года
Арбитражного суда Московской области,
принятое судьей Петровой О.О.,
и постановление от 28 декабря 2015 года
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьей Игнахиной М.В., Мальцевым С.В., Юдиной Н.С.,
по делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Союз-Сервис Лимитед"
к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России в„– 7 по Московской области
третье лицо - ликвидатор общества с ограниченной ответственностью "Союз-Сервис Маркет" Пчеловодова И.Г.
о признании недействительной записи, внесенной в ЕГРЮЛ,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Союз-Сервис Лимитед" (далее - общество, ООО "Союз-Сервис Лимитед", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании незаконными действий Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы в„– 7 по Московской области (далее - инспекция, регистрирующий орган) по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи за государственным регистрационным номером 2155022038213 от 18 марта 2015 года; признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности Общества с ограниченной ответственностью "Союз-Сервис Маркет" (ОГРН 1065022008072, ИНН 5022067061) в связи с ликвидацией, внесенную Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы в„– 7 по Московской области за государственным регистрационным номером 2155022038213; обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 7 по Московской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя в течение 10 дней со дня вступления решения в законную силу.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен ликвидатор ООО "Союз-Сервис Маркет" Пчеловодова И.Г. (далее - Пчеловодова И.Г.) Решением Арбитражного суда Московской области от 15 октября 2015 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2015 года по делу в„– А41-30002/15, заявленные требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Пчеловодова И.Г. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. В обоснование кассационной жалобы заявителем жалобы указано, что ООО "Союз-Сервис Лимитед" на дату составления промежуточного баланса как кредитор о себе никак не заявляло и ликвидатору не могло быть доподлинно известно о наличии каких либо обязательств; полагает, что истец никаких прав как кредитор у общества не имеет; отмечает, что ООО "Союз-Сервис Лимитед" не могло не знать о ликвидации ООО "Союз-Сервис Маркет", поскольку сотрудники Коврова Л.В. и Терехина (Семеновой) Н.В. были сотрудниками ООО "Союз-Сервис Маркет" и ООО "Союз-Сервис Лимитед".
Надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного разбирательства ООО "Союз-Сервис Лимитед" явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этого лица.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".
В заседании суда кассационной инстанции представитель Пчеловодовой И.Г., поддержал доводы кассационной жалобы, просил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
Представитель инспекции поддержал доводы кассационной жалобы.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, в соответствии с договорами в„– 02 и в„– 03 от 03 февраля 2015 года уступки права требования, первоначальные кредиторы должника ООО "Союз-Сервис Маркет", уступили заявителю право требования возврата займов и временной финансовой помощи, предоставленной должнику в период апрель - июнь 2014 года на сумму 2 847 000 руб. Внесение денежных средств на расчетный счет ООО "Союз-Сервис Маркет" подтверждается квитанциями, представленными в материалы дела. Уведомление о состоявшейся уступке прав требования с требованием об оплате заявитель направил должнику 18 февраля 2015 года.
В ЕГРЮЛ в отношении ООО "Союз-Сервис Маркет" 25 сентября 2014 года внесена запись о формировании ликвидационной комиссии ООО "Союз-Сервис Маркет", ликвидатором которого назначена Пчеловодова И.Г., 23 декабря 2014 года - сведения о составлении промежуточного ликвидационного баланса ООО "Союз-Сервис Маркет", 18 марта 2015 года - сведения о составлении ликвидационного баланса ООО "Союз-Сервис Маркет" и запись о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией.
Сообщение о ликвидации общества опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" от 15.10.2014/471.
Полагая, что при ликвидации ООО "Союз-Сервис Маркет" ликвидатор не принял во внимание наличие задолженности перед ООО "Союз-Сервис Лимитед", поскольку ликвидационный баланс общества составлен без учета этих данных, то есть без отражения действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица, и поскольку налоговый орган осуществил государственную регистрацию прекращения юридического лица при отсутствии достоверных сведений, ООО "Союз-Сервис Лимитед" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями ст. 61, 62, 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание разъяснения, изложенные в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 октября 2011 года в„– 7075/11 согласно которым необходимые для государственной регистрации юридических лиц документы должны соответствовать требованиям закона и, как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию, пришли к выводу, что представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08 августа 2001 года в„– 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон от 08 августа 2001 года в„– 129-ФЗ).
Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из того, что ликвидатор ООО "Союз-Сервис Маркет" Пчеловодова И.Г. не могла не знать о наличии у ООО "Союз-Сервис Маркет" неисполненных обязательств перед кредиторами, права требования, которых к обществу основаны на квитанциях о перечислении денежных средств ООО "Союз-Сервис Маркет" с назначением платежа временная финансовая помощь, и отношении которых судами сделаны выводы о наличии на стороне ООО "Союз-Сервис Маркет" встречного обязательства по возврату ранее полученных денежных средств.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.
Согласно пунктам 3, 4 статьи 62 указанного Кодекса учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.
С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.
Если ликвидационной комиссией установлена недостаточность имущества юридического лица для удовлетворения всех требований кредиторов, дальнейшая ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).
Пунктами 1, 2 статьи 63 Кодекса предусмотрено, что ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.
Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.
После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.
Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.
Согласно пунктам 5, 6 статьи 63 Кодекса выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.
Согласно части 1 статьи 20 Федерального закона от 08 августа 2001 года в„– 129-ФЗ, учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица обязаны уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица.
В соответствии с пунктами 3 статьи 20 Закона в„– 129-ФЗ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.
Согласно части 6 статьи 22 Федерального закона от 08 августа 2001 года в„– 129-ФЗ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
Пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08 августа 2001 года в„– 129-ФЗ установлен перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица. Из данной нормы, в том числе следует, что в подаваемом о ликвидации заявлении, подтверждается соблюдение установленного федеральным законом порядка ликвидации юридического лица, завершении расчетов с его контрагентами, а также ликвидационный баланс.
Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.
Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08 августа 2001 года в„– 129-ФЗ.
На основании изложенного, принимая во внимание, что в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих, что ликвидационный баланс ООО "Союз-Сервис Маркет" составлен с учетом данных о неисполненных обязательствах (с отражением действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица), арбитражные суды пришли к обоснованному выводу о том, что, что установленный законом порядок ликвидации юридического лица соблюден не был и у регистрирующего органа отсутствовали основания для принятия решения, являющегося предметом оспаривания в рамках настоящего дела, поскольку представленные ему документы содержали недостоверные сведения.
Данные выводы соответствуют правовым подходам, сформулированным в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 29 июля 2015 года в„– 306-КГ15-537, Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 октября 2011 года в„– 7075/11, от 15 января 2013 года в„– 11925/12, от 05 марта 2013 года в„– 14449/12.
Выводы судов основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах, при этом в силу положений части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд исходил из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.
Доводы кассационной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судами доказательств.
При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

постановил:

Решение от 15 октября 2015 года Арбитражного суда Московской области и постановление от 28 декабря 2015 года Десятого арбитражного апелляционного суда по делу в„– А41-30002/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья
З.А.АТАЛИКОВА

Судьи
Н.Д.ДЕНИСОВА
О.И.КОМАРОВА


------------------------------------------------------------------