АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 марта 2016 г. по делу в„– А41-18928/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2016 года
Постановление в полном объеме изготовлено 11 марта 2016 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.,
судей Аталиковой З.А., Нечаева С.В.
при участии в заседании:
от истца: Новичкова Сергея Борисовича - Шорохова О.В., дов. от 14.11.14
от ответчика: Строганова Александра Георгиевича - лично, паспорт
от третьего лица: ООО "Промлизинг"
от третьего лица: ООО "Сван-Север",
рассмотрев 10 марта 2016 года в судебном заседании кассационную жалобу истца - Новичкова Сергея Борисовича,
на решение от 10 августа 2015 года
Арбитражного суда Московской области,
принятое судьей Коваль А.В.,
на постановление от 23 декабря 2015 года
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Миришовым Э.С., Мизяк В.П., Быковым В.П.,
по иску Новичкова Сергея Борисовича
к Строганову Александру Георгиевичу
третьи лица: ООО "Промлизинг", ООО "Сван-Север",
о расторжении договора об уступке доли, взыскании стоимости утраченной доли,

установил:

Новичков С.Б. обратился в арбитражный суд (с учетом уточнения требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к Строганову А.Г. о расторжении заключенного договора от 27.10.2005 г. об уступке 25,33% доли общества с ограниченной ответственностью "Промлизинг", выплате действительной стоимости доли.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены, - общество с ограниченной ответственностью "Промлизинг" (далее - общество "Промлизинг"), общество с ограниченной ответственностью "Сван-Север" (далее - общество "Сван-Север").
Исковые требования основаны на положениях статей 195, 200, 314, 450, пункта 4 статьи 454, статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и мотивированы длительным неисполнением ответчиком условий договора об уступки доли об оплате стоимости доли.
Определением Арбитражного суда Московской области от 29.01.2015 г. производство по делу в„– А41-18928/14 прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ, в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2015 г., оставленным без изменения постановлением Арбитражный суд Московского округа от 18.05.2015 г., определение от 29.01.2015 г. отменено, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции для рассмотрения по существу.
Решением Арбитражного суда Московской области от 10 августа 2015 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2015 года, в иске отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец - Новичков Сергей Борисович обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 в„– 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы истца - Новичкова С.Б. опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.
В заседании суда кассационной инстанции представитель Новичкова С.Б. поддержала доводы кассационной жалобы, просила решение и постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
Ответчика против удовлетворения кассационной жалобы возражал, просил оставить принятые по делу судебные акты без изменения.
Ответчиком представлен отзыв на кассационную жалобу, который на основании ст. 279 АПК РФ приобщен к материалам дела.
Третьи лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.
Судами установлено и следует из материалов дела, что по договору уступки доли от 27.10.2005 г. (далее - договор) Новичков С.Б. передал в собственность ответчику (Строганову А.Г.) долю в размере 26,6% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Промлизинг".
Согласно пункту 2.1 договора стоимость доли составляет 15 532 650 руб. ИФНС России по г. Воскресенску Московской области 12.12.2005 г. была произведена государственная регистрация изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Промлизинг".
В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что дополнительное соглашение об условиях оплаты сторонами подписано не было, договор уступки в части оплаты доли до настоящего времени не исполнен, в связи с чем просит расторгнуть договор в связи с существенным его нарушением и взыскать действительную стоимость доли.
В соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
Согласно пункту 2 статьи 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.
Истцом до подачи искового заявления по делу в адрес ответчика неоднократно направлялись предложения о расторжении договора об уступке доли от 27.10.2005, в том числе 23.01.2014, 12.03.2014, 17.03.2014, т.е. претензионный порядок по делу соблюден.
Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.
Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Согласно пункту 2.2 договора порядок и срок оплаты доли определяется дополнительным соглашением, заключаемым сторонами по договору.
Согласно статье 314 ГК РФ, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.
В случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства. При непредъявлении кредитором в разумный срок требования об исполнении такого обязательства должник вправе потребовать от кредитора принять исполнение, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не явствует из обычаев либо существа обязательства.
Судами установлено, что договор от 27.10.2005 г. исполнен сторонами в части регистрации перехода доли в декабре 2005 года. С указанного момента и до марта 2014 г. продавец доли не обращался к покупателю с требованием об исполнении договора, либо с требованием о расторжении договора в связи с ненадлежащим исполнением договора в части оплаты.
Судами также принято во внимание, что между сторонами сложились длительные правоотношения, когда истец и ответчик являлись участниками одного и того же общества, вели совместную деятельность по управлению этим обществом и не предпринимали меры к исполнению спорного договора в части оплаты и его расторжения.
С требованием о заключении дополнительного соглашения (причем о расторжении договора, а не установлении срока оплаты) истец обратился к ответчику по истечении более восьми лет после его заключения, т.е. далеко за пределами разумного срока исполнения договора.
С иском о расторжении договора и обязании Строганова А.Г. передать долю в собственность Новичкову С.Б. истец обратился в суд 02.04.2014 г. только через 8,5 лет после заключения договора, т.е. за пределами срока исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком в споре.
В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Судами сделан вывод о том, что в данном случае срок исковой давности подлежит исчислению с 27.10.2005 г. - с того момента когда истец должен был узнать о нарушении своего права, поскольку с этого момента стороны вели совместную деятельность, были осведомлены о результатах исполнения договора и в течение более восьми лет не предпринимали никаких действий по его исполнению, как и не предъявляли требований о расторжении договора.
В соответствии с п. 2 ст. 200 ГК РФ, на неприменение которой ссылается заявитель кассационной жалобы, по обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления требования об исполнении обязательства.
Заявитель кассационной жалобы также считает, что срок исполнения обязательства в силу п. 2 ст. 314 ГК РФ начинает течь через семь дней с момента предъявления требований, если обязанность исполнения в другой срок не вытекает из закона, обычаев делового оборота или существа обязательства.
Заявитель кассационной жалобы сослался также на применение норм, регулирующих правоотношения сторон при продаже товара.
В соответствии со ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено законом или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.
Стороны не отрицают, что договор о возмездной уступке доли (т.е. ее продаже) не содержит срока оплаты доли и дополнительное соглашение о порядке и сроках оплаты не заключалось. Таким образом, лицо, получившее долю (товар), обязано было оплатить ее стоимость непосредственно после передачи доли, т.е. в 2005 году.
Таким образом, судами сделан правильный вывод о том, что направление истцом в марте 2014 г. требования о расторжении договора, заключенного в 2005 году, и незамедлительная подача иска в суд, не может с учетом сложившихся правоотношений рассматриваться в качестве основания для прерывания и иного исчисления срока исковой давности.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 10 августа 2015 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2015 года по делу в„– А41-18928/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья
Н.Д.ДЕНИСОВА

Судьи
З.А.АТАЛИКОВА
С.В.НЕЧАЕВ


------------------------------------------------------------------