АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 января 2016 г. по делу в„– А40-60989/15-131-492

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2016 года
Полный текст постановления изготовлен 29 января 2016 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Петровой В.В.
судей Аталиковой З.А., Комаровой О.И.,
при участии в заседании:
от истца: общества с ограниченной ответственностью Коммерческий Банк "Национальный Республиканский Банк" (ООО КБ "Национальный Республиканский Банк") - Спасский О.С. по дов. б/н от 22.12.15, выданной Перуновым С.В. (конкурсный управляющий - решение от 15 января 2014 года с учетом определения о продлении срока конкурсного производства от 18 января 2016 года Арбитражного суда города Москвы по другому делу в„– А40-163518/13);
от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "РИК-Финанс" (ООО "РИК-Финанс") - Раменский Р.А. по дов. в„– 49 от 29.12.15;
рассмотрев 27 января 2016 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО КБ "Национальный Республиканский Банк" (истца)
на постановление от 15 октября 2015 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Кузнецовой И.И., Мартыновой Е.Е., Григорьевым А.Н.,
по иску ООО КБ "Национальный Республиканский Банк"
к ООО "РИК-Финанс"
о расторжении договора купли-продажи акций,

установил:

ООО КБ "Национальный Республиканский Банк" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "РИК-Финанс" о расторжении договора купли-продажи акций в„– 2/2009 от 14 апреля 2009 года, заключенного между ООО КБ "Национальный Республиканский Банк" и ООО "РИК-Финанс".
Решением от 07 июля 2015 года Арбитражного суда города Москвы по делу в„– А40-60989/15-131-492 заявленные исковые требования были удовлетворены. Кроме того, суд распределил судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу искового заявления в суд.
Постановлением от 15 октября 2015 года Девятого арбитражного апелляционного суда решение от 07 июля 2015 года Арбитражного суда города Москвы по делу в„– А40-60989/15-131-492 было отменено, в удовлетворении заявленных исковых требований было отказано. Кроме того, суд апелляционной инстанции распределил судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в суд.
По делу в„– А40-60989/15-131-492 поступила кассационная жалоба от истца (ООО КБ "Национальный Республиканский Банк"), в которой он просит отменить постановление суда апелляционной инстанций и оставить в силе решение суда первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы истец указывает на то, что, по его мнению, суд апелляционной инстанции нарушил нормы материального и процессуального права, что выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам.
Отзыв на кассационную жалобу через канцелярию суда от ответчика не поступил.
Принимая во внимание положения ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции также полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте - http://kad.arbitr.ru/.
Отводов суду заявлено не было.
До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил представителям истца и ответчика, явившимся в судебное заседание их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Заявлений или ходатайств, связанных с рассмотрением кассационной жалобы, через канцелярию Арбитражного суда Московского округа не поступило, в судебном заседании заявлено не было.
Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.
Представитель истца - ООО КБ "Национальный Республиканский Банк" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представитель ответчика - ООО "РИК-Финанс" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта. В обоснование своей правовой позиции представитель истца сослался на положения ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, указав на то, что по его мнению, суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении заявленных исковых требований исходя из буквального значения слов и выражений, содержащихся в договоре купли-продажи акций в„– 2/2009 от 14 апреля 2009 года.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей истца и ответчика, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанного судебного акта, исходя из следующего.
В соответствии с ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Таким образом, предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.
В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Согласно ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Предметом настоящего спора является расторжение договора купли-продажи акций в„– 2/2009 от 14 апреля 2009 года.
Согласно ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором (абзац первый п. 1). По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной (пп. 1 п. 2); в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором (пп. 2 п. 2). Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
Пунктом 1 ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.
Согласно п. 4 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения, предусмотренные параграфом первым гл. 30 Кодекса (глава 30: Купля-продажа. § 1. Общие положения о купле-продаже: ст. ст. 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.
Возможность применения указанных положений Гражданского кодекса Российской Федерации по рассматриваемому спору, для защиты прав на имущество не относящееся в строгом смысле к вещам, разъяснялась в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 октября 2011 года в„– 5950/11 (возможность указания в мотивировочной части судебных актов ссылок на Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по вопросам судебной практики, Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предусмотрена в ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - в редакции последующих изменений и дополнений).
Исходя из системного толкования указанных норм, в предмет доказывания по настоящему делу входит установление факта существенного нарушения условия договора одной из сторон, с которым стороны связывают возможность одностороннего его расторжения.
В соответствии с ч. 1 ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Согласно ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Так, решением от 29 января 2013 года Арбитражного суда города Москвы по другому делу в„– А40-114352/12-138-1066, оставленным без изменения постановлениями от 23 апреля 2013 года Девятого арбитражного апелляционного суда и от 19 августа 2013 года Федерального арбитражного суда Московского заявленные исковые требования ООО "РИК-Финанс" были удовлетворены в части. Суд взыскал с ООО КБ "Национальный Республиканский Банк" в пользу ООО "РИК-Финанс" сумму долга в размере 100 385 696 руб., пени в размере 90 000 000 руб. по договору купли-продажи акций в„– 2/2009 от 14 апреля 2009 года (спор относительно расторжения которого рассматривается в рамках данного дела в„– А40-60989/15-131-492), а также расходы по уплате государственной пошлины за подачу искового заявления в суд. В удовлетворении остальной части заявленных исковых требований было отказано. Определением от 20 декабря 2013 года в„– ВАС-14200/13 Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации было отказано в передаче дела в„– А40-114352/12-138-1066 в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора принятых по указанному делу судебных актов. При этом в Определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации было было указано на то, что ООО КБ "Национальный Республиканский Банк" была заключена сделка РЕПО, первая часть сделки была надлежащим образом исполнена ООО "РИК-Финанс", исполнение второй части сделки по обратному выкупу акций ООО КБ "Национальный Республиканский Банк" исполнено не было, в связи с чем, требования ООО "РИК-Финанс" о взыскании подлежащих выплате банком денежных средств по исполнению второй части сделки были обоснованно удовлетворены судом.
Суд первой инстанции, учитывая решение от 15 января 2014 года по другому делу в„– А40-163518/13 о признании несостоятельным (банкротом) ООО КБ "Национальный Республиканский Банк", принимая во внимание, что исполнение сторонами указанного договора купли-продажи акций на согласованных условиях невозможно, поскольку законодательство о несостоятельности (банкротстве) предусматривает особый порядок исполнения денежных обязательств банком; фактически же установленная судом неплатежеспособность истца - кредитного учреждения не позволяет осуществить выплату денежных средств ответчику в полном объеме и неполнота расчетов (при соблюдении условия о предварительной оплате) является формальным препятствием для передачи ценных бумаг в собственность банка и включения их в состав конкурсной массы должника, удовлетворил заявленные исковые требования. Совокупность изложенных обстоятельств, как было указано судом первой инстанции, представляет собой существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, а буквальное исполнение договора в соответствии с его условиями влечет для должника выплату части стоимости ценных бумаг, но не позволяет до полной оплаты требовать передачи акций в собственность покупателя - таким образом, ответчик - ООО "РИК-Финанс" может получить часть оплаты за имущество и при этом в дальнейшем сохраняет ценные бумаги за собой (то есть истец - ООО КБ "Национальный Республиканский Банк" полностью лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора).
Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями действующего законодательства (в том числе ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации - ст. 431 "Толкование договора"), принимая во внимание буквальное значение слов и выражений, содержащихся в договоре купли-продажи акций в„– 2/2009 от 14 апреля 2009 года, принимая во внимание судебные акты по другому делу в„– А40-114352/12-138-1066 (по вопросу взыскания денежных средств по спорному договору), вступившие в законную силу, пришел к заключению, что возбуждение дела о банкротстве общества само по себе нельзя расценивать как существенное изменение обстоятельств, повлекших для истца последствия, установленные в ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации. Ухудшение финансового положения истца, как было обращено внимание судом апелляционной инстанции, в том числе, указанного в решении Арбитражного суда от 15 января 2014 года по другому делу в„– А40-163518/13 о несостоятельности (банкротстве) ООО КБ "Национальный Республиканский Банк", содержащего выводы, что размер обязательств истца-банка превышает стоимость его имущества (активов) на 321 527 000 руб., не может являться существенным изменением обстоятельств, поскольку стороны в момент заключения договора могли их предвидеть, так как указанные изменения могут являться объективным обстоятельством для всех хозяйствующих субъектов. Невозможность в настоящее время исполнить договор в части передачи денежных средств в связи с особенностями процедуры банкротства, как было указано судом апелляционной инстанции, также не относится к указанным обстоятельствам, поскольку порядок ведения реестра и включение в реестр денежных требований императивно установлен Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", соблюдение указанного порядка не является существенным обстоятельством, возникновение которого влечет расторжение договора. При этом суд апелляционной инстанции также обратил внимание на то, что решение по другому делу в„– А40-114352/12-138-1066 о взыскании причитающихся денежных средств за акции по договору купли-продажи акций в„– 2/2009 от 14 апреля 2009 года (спор относительно расторжения которого рассматривается в рамках данного дела в„– А40-60989/15-131-492) вступило в законную силу 23 апреля 2013 года - до введения в отношении ООО КБ "Национальный Республиканский Банк" процедуры банкротства (определением от 21 ноября 2013 года Арбитражного суда города Москвы было принято заявление Центрального Банка Российской Федерации о признании несостоятельным (банкротом) ООО КБ "Национальный Республиканский Банк" и возбуждено производство по делу в„– А40-163518/13).
Учитывая изложенное, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 "Оценка доказательств") представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, с учетом правильного распределения бремени доказывания, исходя из положений действующего законодательства, а также принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела, сложившуюся судебную практику по рассматриваемому вопросу, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных исковых требований, поскольку пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для их удовлетворения. При этом, суд апелляционной инстанции правомерно указал на то, что у суда не имелось правовых оснований для расторжения договора купли-продажи акций в„– 2/2009 от 14 апреля 2009 года по указанным судом первой инстанции основаниям.
Доводы кассационной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом апелляционной инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой суда доказательств.
Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Поскольку иных доводов кассационная жалоба ООО КБ "Национальный Республиканский Банк" не содержит, то суд кассационной инстанции в силу правил ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ограничивается рассмотрением названных доводов кассатора и правомерность других выводов суда апелляционной инстанции не проверяет.
Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО КБ "Национальный Республиканский Банк", а принятое по делу постановление суда апелляционной инстанции считает законным и обоснованным. Кроме того, оснований, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене постановления суда апелляционной инстанции), для отмены обжалуемого судебного акта не усматривается, доводы заявителя кассационной жалобы - ООО КБ "Национальный Республиканский Банк" направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что является недопустимым в суде кассационной инстанции.
Руководствуясь ст. ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

постановление от 15 октября 2015 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу в„– А40-60989/15-131-492 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Коммерческий Банк "Национальный Республиканский Банк" - без удовлетворения.

Председательствующий судья
В.В.ПЕТРОВА

Судьи
З.А.АТАЛИКОВА
О.И.КОМАРОВА


------------------------------------------------------------------