АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 января 2016 г. по делу в„– А41-8877/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2016 года
Полный текст постановления изготовлен 28 января 2016 года
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Ядренцевой М.Д.,
судей Комоловой М.В., Григорьевой И.Ю.
при участии в заседании:
от Компании Vilhelmina Holding Limited: Быковский А.В. по доверенности от 11 февраля 2015 года,
от общества с ограниченной ответственностью "Загородный клуб "Раздолье": Агаджанян Г.И., генеральный директор, протокол от 21 апреля 2014 года, Любимов А.П. по доверенности от 20 января 2016 года,
рассмотрев в судебном заседании 21 января 2016 года кассационную жалобу Компании Vilhelmina Holding Limited
на решение от 12 мая 2015 года
Арбитражного суда Московской области,
принятое судьей Агальцевой Ю.В.,
на постановление от 10 августа 2015 года
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Закутской С.А., Мизяк В.П., Мальцевым С.В.,
по иску Компании Vilhelmina Holding Limited
к обществу с ограниченной ответственностью "Загородный клуб "Раздолье" и Кораеву Аслану Радиковичу
о признании недействительными сделок, оформленных договорами займа от 09 августа 2013 года в„– 1/08/2013, от 09 августа 2013 года в„– 2/08/2013, от 09 октября 2013 года в„– 10-2013,

установил:

Компания Vilhelmina Holding Limited обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Загородный клуб "Раздолье" и Кораеву Аслану Радиковичу о признании договоров займа от 09 августа 2013 года в„– 1/08/2013, от 09 августа 2013 года в„– 2/08/2013 и от 09 октября 2013 года в„– 10-2013 недействительными сделками.
Решением Арбитражного суда Московской области от 12 мая 2015 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 августа 2015 года, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Компания Vilhelmina Holding Limited обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 12 мая 2015 года и постановление от 10 августа 2015 года и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование жалобы заявитель сослался на то, что оспариваемые сделки порождают для общества неблагоприятные последствия; что у суда имеются все основания для удовлетворения исковых требований на основании статьи 45 Федерального закона от 08 февраля 1998 года в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; что срок исковой давности применению не подлежит, поскольку очередное общее собрание участников общества, на котором должны были утверждаться годовые результаты деятельности общества за 2013 года, не проводилось.
В заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.
Представители ООО "Загородный клуб "Раздолье" возражали против доводов кассационной жалобы, просили решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения, представлен отзыв.
Кораев А.Р., надлежаще извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направил, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.
Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены решения от 12 мая 2015 года и постановления от 10 августа 2015 года.
Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований истец указал, что Компания Vilhelmina Holding Limited и Кораев А.Р. являются участниками ООО "Загородный клуб "Раздолье" с долями в уставном капитале в размере 38,03% и 61,67% соответственно.
Между ответчиками 09 августа 2013 года и 09 октября 2013 года заключены договоры займа в„– 1/08/13, в„– 2/08/13 и в„– 10-2013 на общую сумму 12 314 350 руб.
Поскольку данные сделки были совершены между обществом и его участником, они, по мнению Компании Vilhelmina Holding Limited, в силу статьи 45 Федерального закона от 08 февраля 1998 года в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" являются сделками с заинтересованностью, и, соответственно недействительными.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении искового заявления, в том числе исходил из того, что истцом пропущен срок исковой давности.
Суд апелляционной инстанции поддержал данные выводы суда первой инстанции, а также указал на то, что исходя из принципа разумности и добросовестности, истец должен был владеть информацией о финансовом состоянии дел общества и узнать о предоставлении займов не позднее конца отчетного года, то есть в декабре 2013 года.
Суд кассационной инстанции полагает, что вывод о пропуске срока исковой давности сделан судом первой и апелляционной инстанций без учета положений абзаца второго статьи 34 Федерального закона от 08 февраля 1998 года в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.
В соответствии с указанной нормой права годовое общее собрание участников общества в 2014 году должно было быть проведено не позднее 30 апреля 2015 года.
Между тем, суд не исследовал вопросы относительно того, когда истец узнал об оспариваемых договорах и когда должен был узнать о них с учетом положений абзаца второго статьи 34 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", проводилось ли годовое собрание участников общества. Кроме того, суд апелляционной инстанции в обжалуемом постановлении не указал на основании каких положений Закона, обстоятельств по делу, или доказательств, имеющихся в материалах дела, истец должен был узнать о предоставлении займов не позднее конца отчетного года, то есть в декабре 2013 года.
Из текста обжалуемого определения также не усматривается какие доказательства, свидетельствуют о том, что истец знал или должен был знать об оспариваемых договорах при рассмотрении дела в„– А41-14306/2013.
Кроме того, по существу спора суд первой инстанции пришел к выводу о том, что материалы дела не содержат доказательств причинения убытков либо возникновения иных неблагоприятных последствий у истца, как участника общества, действующего в интересах последнего.
Суд апелляционной инстанции отметил, что заключение Кораевым А.Р. договоров займа с ООО "Загородный клуб "Раздолье", участником которого он является, само по себе не свидетельствует о недобросовестности сторон и действиях, направленных на причинение вреда кредиторам должника.
Между тем, в качестве возникновения неблагоприятных условий у истца, а также у общества, Компания Vilhelmina Holding Limited в тексте искового заявления и апелляционной жалобы приводила доводы об установлении в оспариваемых договорах штрафа по ставке 50%, установленной более чем в шесть раз больше ставки рефинансирования и более чем в пять раз больше ставки по коммерческим кредитам.
Истец также ссылается на то, что отсутствуют достоверные доказательства перечисления денежных средств по оспариваемым договорам займа, при этом неподтвержденная задолженность общества перед Кораевым А.Р. стала постоянно увеличиваться за счет повышенных штрафных санкций.
Однако ни суд первой инстанции, ни суд апелляционной инстанции не дал оценки данным доводам истца.
Суд кассационной инстанции считает, что без оценки указанных существенных доводов истца не представляется возможным принять правильное решение по настоящему делу.
При таких обстоятельствах обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку судом не рассмотрены исковые требования в полном объеме, не правильно определена дата начала течения срока исковой давности, не установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для принятия правильного решения по делу.
Так как для принятия обоснованного и законного судебного акта требуются исследование и оценка доказательств, а также иные процессуальные действия, установленные для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, настоящее дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
При новом рассмотрении настоящего дела арбитражному суду необходимо учесть изложенное, выяснить все обстоятельства, связанные с заявленным иском с учетом положений статьи 45 Закона в„– 14-ФЗ, правильно рассчитать срок исковой давности, исследовать и дать оценку всей совокупности собранных по делу доказательств, по результатам которой принять законный и обоснованный судебный акт в соответствии с нормами права, регулирующими спорные правоотношения.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 12 мая 2015 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 августа 2015 года по делу в„– А41-8877/2015 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий судья
М.Д.ЯДРЕНЦЕВА

Судьи
И.Ю.ГРИГОРЬЕВА
М.В.КОМОЛОВА


------------------------------------------------------------------