АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 сентября 2016 г. по делу в„– А40-18304/15

Резолютивная часть постановления объявлена 08.09.2016
Полный текст постановления изготовлен 15.09.2016
Арбитражный суд Московского округа
в составе: председательствующего-судьи Дунаевой Н.Ю.,
судей Крекотнева С.Н., Бочаровой Н.Н.,
при участии в заседании:
от общества с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания-агрофирма России" - Марченко Ю.С. доверен. от 29.01.2016
от Акционерного общества "РосАгроЛизинг" - Беклов Я.С. доверен. от 28.12.2015
от Государственного унитарного предприятия Краснодарского края "Кубаньлизинг" - не явился, извещен
рассмотрев кассационную жалобу Акционерного общества "РосАгроЛизинг"
на решение от 12 февраля 2016 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Окуневой О.И.,
на постановление от 27 мая 2016 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Савенковым О.В., Александровой Г.С., Солоповой А.А.,
по делу по иску общества с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания-агрофирма России" (Краснодарский край, Тимашевский район, станица Медведовская, ОГРН 1042329671306)
к Акционерному обществу "РосАгроЛизинг" (Москва, ОГРН 1027700103210), Государственное унитарное предприятие Краснодарского края "Кубаньлизинг" (г. Краснодар, ОГРН 1022301424980)
о признании права собственности, снятии с учета предмета лизинга, передаче документов по договору сублизинга, договору лизинга

установил:

ООО "Холдинговая компания-агрофирма "Россия" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОАО "Росагролизинг", ГУП Краснодарского края "Кубаньлизинг" о признании права собственности на предметы лизинга, 3 трактора "К-744Р", полученные в рамках договора сублизинга.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.04.2015 в иске отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2015 решение Арбитражного суда города Москвы от 24.04.2015 по делу в„– А40-18304/15 оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 30.10.2015 решение Арбитражного суда города Москвы от 24.04.2015 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2015 по делу в„– А40-18304/15 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
При новом рассмотрении дела суду указано проанализировать структуру договорных отношений, возможность заключения истцом договора лизинга непосредственно с лизинговой компанией.
При новом рассмотрении дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 12.02.2016 исковые требования ООО "Холдинговая компания-агрофирма "Россия" удовлетворены в полном объеме.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2016 решение Арбитражного суда города Москвы от 12.02.2016 по делу в„– А40-18304/15 оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик - Акционерное общество "РосАгроЛизинг" обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 12.02.2016 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2016 по делу в„– А40-18304/15, направить дело на новое рассмотрение.
В качестве оснований обоснованности жалобы заявитель ссылается на нарушение норм права, применение закона, не подлежащего применению, суд неправомерно применил ст. 10 ГК РФ к АО "РосАгроЛизинг", суды не учли, что на момент предъявления иска договор сублизинга закончил свое действие, в связи с чем у истца отсутствовало право владения техникой, суды не учли, что ГУП Краснодарского края "Кубаньлизинг" признано банкротом, на настоящий момент требование АО "РосАгроЛизинг" не включено в реестр требований кредиторов, суды неправомерно удовлетворили требования об обязании ответчика совершить в пользу третьего лица действия по передаче документов, поскольку решение суда является основанием для регистрации техники за новым собственником, поэтому вышеуказанные судебные акты подлежат отмене.
В ходе судебного рассмотрения кассационной жалобы заявитель подтвердил доводы, изложенные в жалобе, просил отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 12.02.2016 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2016 по делу в„– А40-18304/15, направить дело на новое рассмотрение.
Истец доводы кассационной жалобы отклонил, просил судебные акты оставить в силе.
Третье лицо, надлежащим образом извещенное о дате и месте судебного разбирательства не явилось. Кассационная жалоба рассмотрена в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов, а именно:
Из материалов дела следует и установлено судами, между ГУП Краснодарского края "Кубаньлизинг" (лизингополучатель) и ОАО "Росагролизинг" (лизингодатель) заключен договор лизинга от 24.05.2005 в„– 2005/С-2226 на передачу в лизинг предметов лизинга, 5 тракторов К-744Р2.
Между ГУП Краснодарского края "Кубаньлизинг" (сублизингодатель) и ООО "Холдинговая компания - агрофирма "Россия" (сублизингополучатель) заключен договор сублизинга от 08.06.2005 в„– 055-ФЛ/05, по условиям которого истец получил во временное владение и пользование с последующим выкупом 3 трактора К-744Р2.
В соответствии с п. 3.3, 5.4 Общих условий финансовой аренды (лизинга) при надлежащем исполнении лизингополучателем обязательств по договору финансовой аренды в т.ч. при внесении лизинговых платежей и выкупной стоимости в сумме общей стоимости договора и начисленных штрафов, пеней, неустоек в т.ч. досрочно, право собственности на предмет лизинга переходит лизингополучателю, если иное не предусмотрено договором финансовой аренды. Стороны оформляют переход права собственности от лизингодателя лизингополучателю соответствующим актом приемки-передачи.
Аналогичные положения содержатся в договоре финансовой субаренды (сублизинга) в„– 055-ФЛ/05.
Предъявляя требования о признании права собственности на предметы лизинга, истец ссылается на полную оплату лизинговых платежей по договору сублизинга.
В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендодателем имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.
В силу пункта 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 в„– 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.
Согласно пункту 1 статьи 19 Федерального закона от 29.10.1998 в„– 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечения срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.
В Постановлении Президиума ВАС РФ в„– 17388/12 от 21.05.2013 указано, что судам, исходя из обстоятельств дел, необходимо проанализировать структуру договорных отношений (схему), реализованную лизингодателем и лизингополучателем, на предмет злоупотребления правами, а также внести правовую определенность при решении вопроса о праве собственности на предмет лизинга.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 в„– 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", при рассмотрении споров, вытекающих из договоров сублизинга, судам необходимо учитывать следующее. В том случае, если лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводится исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю. При таких обстоятельствах, если лизингодателю было известно об этом (в частности, если он согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг), он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.
Указанные риски не возлагаются на лизингодателя в том случае, если он докажет, что сублизингодатель и сублизингополучатель действовали согласованно либо изначально были юридически или экономически взаимосвязаны между собой, чем может быть обоснованно возложение на сублизингополучателя риска недобросовестных действий сублизингодателя.
В силу положений статьи 218 и пункта 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
Суды правомерно квалифицировали договор сублизинга как смешанный договор, содержащий в себе элементы, как договора финансовой аренды (лизинга), так и договора купли-продажи предмета лизинга.
Судами установлено, что срок лизинга и сублизинга истек 05.09.2012, а эксплуатации тракторов в 2013 году (амортизационные отчисления 12,8% за год), все расчеты за поставленную технику между сублизингополучателем и сублизингодателем завершены в полном объеме - последний платеж произведен 30.09.2012, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов сторон по состоянию на 20.08.2013, подписанным сторонами без замечаний и скрепленным печатью сторон.
Таким образом, с момента уплаты всей выкупной цены обязательство арендатора по внесению арендной платы прекращается и в силу пункта 1 статьи 454 и пункта 1 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации у приобретателя по договору возникает право собственности.
Во исполнение указаний суда кассационной инстанции, суды квалифицировали деятельности ГУП Краснодарского края "Кубаньлизинг" как посредническую, напрямую не связанную с эксплуатацией тракторов, переданных ему в лизинг, и не предполагающую самостоятельное использование предметов лизинга в своей предпринимательской деятельности, учитывая, что п. 1.2. договора лизинга предусмотрено, что оборудование может быть передано в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям по договору сублизинга.
Таким образом, суды пришли к выводу, что АО "РосАгроЛизинг", являясь собственником и продавцом имущества (предмета лизинга) знало и должно было знать о заключении договора сублизинга, однако возражений по заключенному договору сублизинга не выдвигало, сделку не оспаривало.
Поскольку сроки действия договоров лизинга (сублизинга) истекли, договоры являются прекращенными, в результате чего у лизингополучателя возникла обязанность по возврату предмет лизинга, а также право требования от лизингодателя передачи предмета лизинга в собственность и представления правоустанавливающих документов на него.
Судами установлено и следует из бухгалтерских документов ГУП Краснодарского края "Кубаньлизинг", часть денежных средств, поступивших от истца в счет оплаты по договору в„– 055-ФЛ/05 вместо перечисления АО "РосАгроЛизинг" по договору в„– 2005/С-2226, перераспределяло на оплату иных договоров, что привело к образованию задолженности по договору лизинга.
При этом, решением Арбитражного суда города Москвы от 04.12.2012 по делу в„– А40-130708/11-109-710 с ГУП Краснодарского края "Кубаньлизинг" в пользу АО "РосАгроЛизинг" взыскано 58848434 руб. задолженности и 27176994 руб. неустойки.
На основании указанного решения суда АО "РосАгроЛизинг" выдан исполнительный лист.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.11.2013 по делу в„– А40-130708/11-109-710 утверждено мировое соглашение сторон о рассрочке погашения задолженности и неустойки до 01.01.2016, в том числе задолженности по договору лизинга в„– 2005/С-2443 в размере 2204553 руб.
В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление в иных формах.
Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.
Злоупотребление правом может быть вызвано такими действиями лица, которые ставили другую сторону в положение, когда она не могла реализовать принадлежащие ей права.
Непосредственной целью санкции, содержащейся в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, ссылающегося на соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (пункт 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 в„– 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").
При этом, судами установлено, что при заключении мирового соглашения ответчики вопрос о передаче тракторов в собственность ООО "Холдинговая компания-агрофирма "Россия" отказались решать до окончательного расчета между собой.
При рассмотрении настоящего спора суды первой и апелляционной инстанций, исследовав вопрос о разумности и добросовестности построения лизингодателем и лизингополучателем структуры договорных отношений по использованию предмета лизинга, пришли к выводу о злоупотреблении лизингодателем и лизингополучателем своими правами.
В сложившейся структуре договорных отношений сублизингополучатель оказался лишенным возможности заключить договор лизинга с лизингодателем.
Установленные по делу обстоятельства по заключению и исполнению договоров лизинга и сублизинга свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) лизингодателя и лизингополучателя, в результате которого сублизингополучатель утратил возможность реализации своего права на приобретение предмета лизинга в собственность.
Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об удовлетворении исковых требований, в том числе, требования обязания лизинговой компании произвести снятие тракторов, являющихся предметом лизинга, с учета в Гостехнадзоре и передать все документы, поскольку при переходе права собственности на предмет лизинга к истцу, отсутствуют правовые основания для удержания АО "РосАгроЛизинг" технической документации на тракторы и нахождения их на регистрационном учете за АО "РосАгроЛизинг" как бывшим собственником.
Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов и не подтверждены надлежащими доказательствами.
Согласно ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.
Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

постановил:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 12.02.2016 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2016 по делу в„– А40-18304/15 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья
Н.Ю.ДУНАЕВА

Судьи
С.Н.КРЕКОТНЕВ
Н.Н.БОЧАРОВА


------------------------------------------------------------------