АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 августа 2016 г. по делу в„– А40-78998/15

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2016 года
Полный текст постановления изготовлен 09 августа 2016 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,
судей Бочаровой Н.Н., Крекотнева С.Н.,
при участии в заседании:
от истца: акционерного общества "Росагролизинг" - Беклов Я.О. по дов. от 28.12.2015,
от ответчика: индивидуального предпринимателя Главы крестьянского (фермерского) хозяйства Емельянова Юрия Ивановича - Бажутова О.А. по дов. от 12.08.2015,
от третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Приволжскагролизинг" - неявка, извещено,
рассмотрев 04 августа 2016 года в судебном заседании кассационную жалобу истца - акционерного общества "Росагролизинг"
на решение от 26 октября 2015 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Семеновой Е.В.,
и постановление от 24 февраля 2016 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Панкратовой Н.И., Векличем Б.С., Барановской Е.Н.,
по иску акционерного общества "Росагролизинг"
к индивидуальному предпринимателю Главе крестьянского (фермерского) хозяйства Емельянову Юрию Ивановичу
о взыскании платы за уступаемое право требования, пени за нарушение сроков внесения платы,
третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Приволжскагролизинг",

установил:

акционерное общество "Росагролизинг" (далее - истец, АО "Росагролизинг") обратилось в Арбитражный суд города Москвы к индивидуальному предпринимателю Главе крестьянского (фермерского) хозяйства Емельянову Юрию Ивановичу (далее - ответчик, ИП глава КФХ Емельянов Ю.И.) с иском о взыскании платы за уступаемое право требования на основании соглашения об уступке права требования от 20.10.2014 в„– 1940057 в размере 586 845 руб. и пени за нарушение сроков внесения платы за уступаемое право требования в размере 84 505,68 руб. за период с 30.10.2014 по 23.03.2015.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Приволжскагролизинг" (далее - ООО "Приволжскагролизинг").
Решением Арбитражного суда города Москвы от 26 октября 2015 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2016 года, в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, АО "Росагролизинг" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указывая на нарушение и неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.
В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов истец указывает на применение судами не подлежащих применению статей 310, 405 и 450 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суды посчитали правомерным односторонний отказ от исполнения соглашения об уступке права требования ввиду якобы совершенной просрочки цедента, однако у цессионария отсутствовало такое правомочие. Обязательство ответчика по оплате переданного права требования не является встречным по отношению к обязательству истца по передаче документов, удостоверяющих указанное право требования. Ответчик не вправе приостанавливать оплату или отказываться от нее в порядке статей 328, 405, 450 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд применил часть 1 статьи 384, часть 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, посчитав соглашение об уступке права требования незаключенным, при этом данные нормы не подлежали применению к спорным отношениям. Учитывая, что на момент уступки права требования общий размер задолженности по лизинговым платежам за весь период, указанный истцом в пункте 1.3 соглашения об уступке от 20.10.2014 в„– 1940057, составлял 7 676 291 руб., тогда как ответчику переданы права требования о взыскании с ООО "Приволжскагролизинг" задолженности по лизинговым платежам в размере 586 845 руб. за период с 30.05.2011 по 21.09.2014, договор является заключенным, поскольку содержит все необходимые существенные условия, а именно основания возникновения переданных прав (неисполнение договора лизинга от 30.05.2011 в„– 0111259) и конкретный предмет требования, которое передано ответчику (лизинговые платежи в сумме 586 845 руб. за период с 01.04.2011 по 21.09.2014). Суд применил часть 2 статьи 405 Гражданского кодекса Российской Федерации, посчитав соглашение об уступке расторгнутым ответчиком в одностороннем порядке 23.03.2015, при этом суд спутал правомочия на отказ от принятия исполнения по договору (статья 405 Кодекса), который не влечет прекращение договора, и отказ от исполнения договора, предусмотренный статьей 310 Кодекса, который влечет прекращение договорных обязательств между сторонами. Суд посчитал существенным обстоятельство банкротства ООО "Приволжскагролизинг" по делу в„– А55-22814/2014 и стоимость финансовых активов общества, при этом данный факт не влияет на действительность уступаемого права требования.
В представленном отзыве на кассационную жалобу ИП глава Емельянов Ю.И., возражая против доводов жалобы, указал, что поскольку истцом не соблюдены требования, установленные статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации (непредставление истцом документов, обосновывающих задолженность ООО "Приволжскагролизинг" перед истцом лишило ответчика возможности убедиться в действительности уступаемого требования), ответчик вправе не производить оплату за уступаемое по соглашению требование. Является обоснованным вывод суда о незаключенности соглашения об уступке права требования от 20.10.2014; поскольку договор лизинга от 30.05.2011 имел длящийся характер, а в соглашении об уступке права требования не указан период, за который передается право (требование) на уплату суммы задолженности, то отсутствие в соглашении об уступке условий, позволяющих идентифицировать уступленное право, свидетельствует о несогласованности предмета договора и влечет признание его незаключенным. Кроме того, на момент подписания соглашения об уступке истец знал о финансовом положении должника (ООО "Приволжскагролизинг") и невозможности исполнения соглашения в пользу ответчика.
Явившийся в судебное заседание суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы и требования кассационной жалобы, представитель ответчика возражала против доводов жалобы, указывая на законность и обоснованность принятых судебных актов.
Третье лицо, несмотря на надлежащее извещение о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не направило, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.
Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых решения и постановления ввиду следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между ОАО "Росагролизинг" (первоначальный кредитор, цедент) и ИП Главой КФХ Емельяновым Ю.И. (новый кредитор, цессионарий) заключено соглашение от 20.10.2014 в„– 1940057 об уступке права требования, согласно условиям которого, цедент уступает, а цессионарий принимает право требования уплаты денежных средств, основанное на договоре финансовой аренды (лизинга) от 30.05.2011 в„– 0111259, возникших в связи с просрочкой исполнения ООО "Приволжскагролизинг" (должник) своих обязательств в части перечисления платежей на сумму 586 845 руб. за период с 30.05.2011 по 21.09.2014.
На основании пункта 1.5 соглашения в качестве оплаты за уступаемое право требования по договору цессионарий обязуется выплатить цеденту 586 845 руб. в течение 10 календарных дней с момента подписания соглашения об уступке права требования.
Согласно пункту 2.1 соглашения при подписании соглашения цедент передает необходимую документацию и сообщает цессионарию все сведения, имеющие значение для реализации переданного права.
Неисполнение, по мнению истца, ответчиком предусмотренного соглашением обязательства по уплате оговоренной соглашением об уступке права суммы за уступаемое право требования, послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в иске, суд первой инстанции пришел, в том числе к выводу о том, что в действиях истца при заключении соглашения об уступке права требования от 20.10.2014 в„– 1940057 имеются признаки злоупотребления правом.
При этом суд исходил из того, что определением Арбитражного суда Самарской области от 29.09.2014 по делу в„– А55-22814/14 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Приволжскагролизинг" как ликвидируемого должника, чистые активы ООО "Приволжскагролизинг" на 13.12.2013 имели отрицательное значение и составляли - 120 млн. руб., в то время как стоимость числящегося на балансе должника имущества составляла 515 010 руб.
Суд первой инстанции пришел к выводу, что на момент подписания спорного соглашения об уступке права требования, истец знал о финансовом положении должника и невозможности исполнения должником своих обязательств. Данные действия истца суд квалифицировал как злоупотребление правом (статья 10 гражданского кодекса Российской Федерации).
Суд апелляционной инстанции согласился с данным выводом суда первой инстанции.
Кассационная коллегия вывод судов о злоупотреблении истцом правом признает правомерным и обоснованным.
Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент совершения соглашения) граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия. Под злоупотреблением субъективным правом понимаются любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага, в частности, необходимость несения новых расходов без какой-либо их компенсации.
Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участником гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделки необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения лица с позиции возможных негативных последствий для прав и законных интересов другой стороны сделки.
Как разъяснено в пункте 1 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 в„– 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", положения Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.
Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).
По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделки, влечет ничтожность этой сделки как не соответствующей закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Как установлено судами, ОАО "Росагролизинг" 03.10.2014 обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании ООО "Приволжскагролизинг" несостоятельным (банкротом), мотивируя неисполнением должником денежных обязательств свыше трех месяцев. Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.10.2014 по делу в„– А55-22814/14 заявление ОАО "Росагролизинг" принято к рассмотрению как заявление о вступлении в дело о банкротстве ООО "Приволжскагролизинг".
Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что на момент заключения с ИП Главой КФХ Емельяновым Ю.И. соглашения об уступке права требования от 20.10.2014 в„– 1940057 ОАО "Росагролизинг" было осведомлено о финансовом положении должника ООО "Приволжскагролизинг", в том числе о том, что должник отвечал признакам неплатежеспособности и о невозможности в силу объективных причин исполнения должником соглашения в пользу нового кредитора.
Таким образом, поскольку в действиях ОАО "Росагролизинг" имеются признаки злоупотребления правом при заключении соглашения об уступке права требования от 20.10.2014 в„– 1940057, фактически направленного на получение обществом денежных средств от контрагента за уступку права требования по обязательству, которое заведомо не могло быть исполнено должником новому кредитору, спорное соглашение является ничтожной сделкой в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование истца о взыскании задолженности и пени, основанное на ничтожной сделке, не подлежит удовлетворению (статья 167 Кодекса).
Иные установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основании выводы, не имеют правового значения для разрешения настоящего спора, поскольку в соответствии с пунктов 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации лицу, злоупотребляющему правом, должно быть отказано в судебной защите.
Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.
Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 26 октября 2015 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2016 года по делу в„– А40-78998/15 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Росагролизинг" - без удовлетворения.

Председательствующий судья
В.В.КОБЫЛЯНСКИЙ

Судьи
Н.Н.БОЧАРОВА
С.Н.КРЕКОТНЕВ


------------------------------------------------------------------