АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 августа 2016 г. по делу в„– А40-206514/15

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2016 года
Постановление в полном объеме изготовлено 05 августа 2016 года
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего судьи - Мысака Н.Я.,
судей: Дунаевой Н.Ю., Петровой Е.А.,
при участии в заседании:
от истца - Казакова Е.Н. доверенность от 02.10.2015 г., Жариков Н.В. доверенность от 02.10.2015 г., Семенова Т.А. доверенность от 02.10.2015 г.
от ответчиков
Демин Н.Я. - Титов Н.Ю. доверенность от 24.12.2015 г., Чернышев М.В. доверенность от 29.07.2016 г.
АО "Регистратор Р.О.С.Т." - не явился, извещен
от третьего лица - Кашин Н.А. доверенность от 22.05.2014 г. в„– 39, Павловский А.С. доверенность от 18.07.2016 г. в„– 23
рассмотрев 01 августа 2016 года в судебном заседании кассационную жалобу Сидоряка Александра Николаевича,
на решение от 08 февраля 2016 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Лаптевым В.А.,
на постановление от 04 мая 2016 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Лялиной Т.А., Гариповым В.С., Крыловой А.Н.,
по иску Сидоряка Александра Николаевича
к Демину Николаю Яковлевичу и акционерному обществу "Регистратор
Р.О.С.Т."
третье лицо - Закрытое акционерное общество "Акционерная внешнеэкономическая компания "Эксима"
о внесении изменений записей о переходе права собственности на акции
закрытого акционерного общества "акционерная внешнеэкономическая компания "Эксима"

установил:

Сидоряк А.Н. (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Демину Н.Я. и АО "Регистратор Р.О.С.Т." об обязании исполнить положения договора купли-продажи акций и внести записи о переходе права собственности на акции ЗАО "Акционерная внешнеэкономическая компания "Эксима".
Исковые требования о внесении изменения в записи о переходе права собственности, мотивированы тем, что между ним и Деминым Н.Я. в 2002 году был заключен договор купли продажи акций общества, однако акции до настоящего момента не зарегистрированы в установленном законом порядке за ним.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО "Акционерная внешнеэкономическая компания "Эксима".
Решением Арбитражного суда города Москвы от 08 февраля 2016 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04 мая 2016 года, в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Сидоряк А.Н. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.
Заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.
Кассатор ссылается на то, что судом первой инстанции было рассмотрено фактически не то требование, что было заявлено истцом, не была дана оценка обстоятельствам, подлежащим доказыванию по требованию о принудительной регистрации (часть 4 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).Из текста решения суда, по мнению заявителя, прямо следует, что суд первой инстанции рассматривал не требование о принудительной регистрации перехода прав на акции в порядке пункта *** статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, а иск о признании права собственности на акции, хотя этого требования истец уже не заявлял (оно уже было рассмотрено в 2012 году, дело в„– А40-92687/12, в ходе которого истец и узнал о том, что переход права на акции к нему не состоялся).
Заявитель также указывает на ошибочность выводов судов о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку действующим законодательством пресекательный срок на совершение действий по регистрации права на акции не установлен.
Кассатор также считает, что обязанность по передаче передаточного распоряжения регистратору не была возложена не на истца, ни на ответчика и судом неправильно определен момент возникновения обязательства по совершению регистрационных действий.
Надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства ответчик АО "Регистратор Р.О.С.Т." явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этого лица.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".
В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 28 июля 2016 года объявлялся перерыв до 16 часов 40 минут 01 августа 2016 года, о чем сделано публичное извещение в сети Интернет на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru.
В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, просил отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.
Письменные пояснения Сидоряка А.Н. подлежат возврату, поскольку суд кассационной инстанции в силу статьи 71, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не наделен полномочиями по сбору и оценке доказательств.
Представитель Демина Н.Я. против удовлетворения кассационной жалобы возражал, совместный отзыв Демина Н.Я. и ЗАО "АВК "Эксима" на кассационную жалобу приобщен к материалам дела в судебном заседании суда кассационной инстанции.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание сторон, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов исходя из следующего.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, ЗАО "Акционерная внешнеэкономическая компания "Эксима" было создано 2 ноября 1992 года.
В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что между Сидоряком А.Н. (истец) и Деминым Н.Я. (ответчик) 06.05.2002 г. был заключен договор купли-продажи акций ЗАО "Акционерная внешнеэкономическая компания "Эксима", однако акции до настоящего момента не зарегистрированы в установленном законом порядке за ним, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований суды исходили из следующего.
В рамках дела в„– А40-92687/12 по иску Сидоряка А.Н. к ЗАО "АВК "Эксима" о признании права собственности на акции (15 простых бездокументарных акций) установлено, что эмитентом - ЗАО "АВК "Эксима" было выпущено 500 простых именных бездокументарных акций, стоимостью 1000 руб., учредителями общества являются: ЗАО "РОСПЛОДОВОЩПРОМ" и одиннадцать физических лиц, в том числе Сидоряк А.Н. Уставный капитал общества составляет 500 000 рублей.
06.05.2002 г. между Сидоряком А.Н. (покупатель) и Деминым Н.Я. (учредитель ЗАО "АВК "Эксима", продавец) был заключен договор купли-продажи акций.
Согласно передаточному распоряжению от 06.05.2002 г. Демин Н.Я. поручил эмитенту (обществу) перерегистрировать указанные акции в пользу Сидоряка А.Н.
Копия передаточного распоряжения представлена в материалы дела (т. 1 л.д. 23).
В соответствии с пунктом 4 договора купли-продажи от 06.05.2002 г. продавец обязуется в момент осуществления с ним расчета за проданные акции передать покупателю расписку о получении денег и передаточное распоряжение, являющееся основанием для перехода на покупателя права собственности на акции и внесения его регистратором в реестр акционеров ЗАО "АВК "Эксима".
Как установлено судом, в момент подписания договора, держателем реестра акционеров ЗАО "АВК "Эксима" является само общество. По лицевому счету заявителя не проводились операции по переходу прав собственности на акции.
Согласно сведениям ЕГРЮЛ со 02.10.2014 г. держателем реестра общества стало акционерное общество "Регистратор Р.О.С.Т.".Согласно пункту 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1197 в„– 27, регистратор обязан вносить записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при представлении передаточного распоряжения. При этом отсутствие передаточного распоряжения и как следствие отсутствие записи о переходе прав собственности свидетельствует об отсутствии прав на вышеуказанные акции. В данном случае не было совершено действий по переоформлению права собственности на спорные акции.
Установив, что держателю реестра акционеров ЗАО "АВК "Эксима" Сидоряком А.Н. не передавалось передаточное распоряжение о списании акций с лицевого счета Демина Н.Я. и зачислении их на лицевой счет истца, суды в рамках дела в„– А40-92687/12 отказали истцу в удовлетворении исковых требований, указав, что переход права собственности на акции не произошел.
Таким образом, спор о праве на 15 бездокументарных акций был разрешен судом в рамках дела в„– А40-92687/12.
В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
В рамках настоящего дела истцом предъявлено требование к регистратору и продавцу о внесении изменений записей о переходе права собственности на акции ЗАО "АВК "Эксима".
Согласно статье 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.
На основании статьи 29 данного Федерального закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
В соответствии с пунктом 3 статьи 8 указанной нормы права регистратор обязан производить операции на лицевых счетах владельцев ценных бумаг только по их поручению.
Суды пришли к правильному выводу, учитывая вступившие в законную силу судебные акты по делу в„– А40-92687/12, где судами установлено, что истец (Сидоряк А.Н.) не передавал держателю реестра (в тот момент эмитенту) поручения о перерегистрации акций, что основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют.
При этом судами отмечено, что на момент рассмотрения настоящего иска у держателя реестра отсутствуют открытые счета на имя истца, что подтверждается письмом АО "Регистратор "Р.О.С.Т.".
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судами первой и апелляционной инстанции были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу.
При этом выводы судов о пропуске истцом срока исковой давности не являются правильными, но это не привело к принятию неправильных судебных актов.
В данном случае требования истца были обращены к АО "Регистратор "Р.О.С.Т." о внесении изменении записей о переходе права собственности на акции. При этом свои требования истец обосновывал заключенным между ним и Деминым Н.Я. договором купли-продажи от 06.05.2002 г.
Однако, АО "Регистратор "Р.О.С.Т." не является стороной данного договора. Действующим законодательством не предусмотрено каких-либо сроков, в течение которых с момента этой сделки стороны должны обратиться к регистратору.
Суды не указали в силу какой именно нормы действующего или действовавшего на момент заключения договора купли-продажи ценных бумаг от 06.05.2002 г. законодательства стороны такой сделки обязаны обратиться к реестродержателю соответствующего эмитента за регистрацией права собственности.
Положения статей 2 и 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", согласно которым владельцами бездокументарных ценных бумаг именуются лица, в отношении которых содержатся соответствующие записи на лицевых счетах у держателя реестра, а также нормы статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации о приобретении права собственности с момента регистрации, на которые сослался суд первой инстанции, не могут быть отнесены к нормам, регулирующим вопросы начала течения срока исковой давности по требованию к регистратору осуществить действия по регистрации перехода права собственности, поскольку не содержат положений, обязывающих стороны сделки по отчуждению ценных бумаг обратиться за регистрацией в определенный срок.
Доводы кассационной жалобы, повторяющие доводы апелляционной жалобы, подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, все доводы кассационной жалобы приводились при рассмотрении дела в суде первой и апелляционной инстанции и им была дана надлежащая оценка.
Доводы кассационной жалобы о нарушении судами норм материального права судебной коллегией отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании этих норм. Иное толкование заявителем положений закона не свидетельствует о нарушении судом норм права.
Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. В соответствии с нормами статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определяющими пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, переоценка доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд:

постановил:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 08 февраля 2016 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04 мая 2016 года по делу в„– А40-206514/15 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья
Н.Я.МЫСАК

Судьи
Н.Ю.ДУНАЕВА
Е.А.ПЕТРОВА


------------------------------------------------------------------