АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 августа 2016 г. по делу в„– А40-237612/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2016 года
Полный текст постановления изготовлен 03 августа 2016 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Крекотнева С.Н.
судей Кольцовой Н.Н., Петровой В.В.
при участии в заседании:
от истца ООО "Альфа-Петрол В" - Пачура Е.Е. по доверенности от 15.10.2015
от ответчика ООО "Газпромнефть-Центр" - Сасин Т.В. по доверенности от 10.12.2015
рассмотрев с 28 июля 2016 года по 01 августа 2016 года (объявлялся перерыв) в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Газпромнефть-Центр" (ответчика)
на постановление от 18 мая 2016 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Фриевым А.Л., Титовой И.А., Чепик О.Б.,
по иску ООО "Альфа-Петрол В"
к ООО "Газпромнефть-Центр"
о признании недействительной сделки

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Альфа-Петрол В" (далее - ООО "Альфа-Петрол В" или истец) 08.12.2015 обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Газпромнефть-Центр" (далее - ООО "Газпромнефть-Центр" или ответчик) с иском о признании соглашения от 15.12.2014 о расторжении договора от 23.07.2013 в„– 07-147/1/13, заключенное между ООО "Альфа-Петрол В" и ООО "Газпромнефть-Центр", недействительным в части пунктов 3.3, 4.1, а также о применении последствия недействительности части сделки в виде взыскания с ответчика 2 764 973 руб. расходов по отчетам агента, 835 381 руб. вознаграждения по отчетам агента, 2 160 034 руб. 72 коп. договорной неустойки.
В ходе рассмотрения спора ООО "Альфа-Петрол В" было заявлено ходатайство о замене ООО "Альфа-Петрол В" на общество с ограниченной ответственностью "АЗК Технология" (далее - ООО "АЗК Технология") в связи с заключением между ООО "Альфа-Петрол В" и ООО "АЗК Технология" договора об уступке права требования от 28.12.2015 в„– 2/123.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.03.2016 в удовлетворении заявления ООО "Альфа-Петрол В" о процессуальном правопреемстве было отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2016 определение Арбитражного суда города Москвы от 03.03.2016 отменено и произведена замена истца ООО "Альфа-Петрол В" на правопреемника ООО "АЗК Технология".
Не согласившись с принятым по делу постановлением ООО "Газпромнефть-Центр" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемое постановление отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать истцу в удовлетворении его заявления о процессуальном правопреемстве.
В обоснование своей кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что истец, заключив договор цессии, перестал быть кредитором ответчика, но не перестал быть стороной оспариваемой сделки, он не был лишен права оспаривать сделку как ее сторона, не выбыл из спорного правоотношения, поэтому остался в процессуальном положении по настоящему делу. По мнению ответчика, суд апелляционной инстанции при принятии обжалуемого постановления, вышел за пределы своих полномочий, поскольку суд апелляционной инстанции установил факт наличия долга истца перед ответчиком, указав на то, что долг подтверждается актом сверки, актами и отчетами заказчика, несмотря на то, что судом первой инстанции настоящий спор не был рассмотрен по существу заявленных требований.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы ООО "Газпромнефть-Центр" к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.
Представитель ООО "Газпромнефть-Центр" в судебном заседании суда кассационной инстанции 01.08.2016 поддержал доводы и требования своей кассационной жалобы.
Представитель истца просил обжалуемое ответчиком постановление оставить без изменения.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей сторон и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое постановление подлежат отмене, а определение суда первой инстанции оставлению в силе.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления истца о процессуальном правопреемстве, руководствуясь положениями части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходил из того, что действительно, между ООО "Альфа-Петрол В" и ООО "АЗК Технология" был заключен договор об уступке права требования (цессии) от 28.12.2015 в„– 2/123, согласно которому ООО "Альфа-Петрол В" уступает ООО "АЗК Технология" право требования к ООО "Газпромнефть-Центр", возникшее из договора поставки от 23.07.2013 в„– 07-147/1/13 в сумме 2 764 973 руб. 03 коп., тогда как предметом настоящего спора является признание недействительным соглашения от 15.12.2014 о расторжении договора от 23.07.2013 в„– 07-147/1/13, заключенное между ООО "Альфа-Петрол В" и ООО "Газпромнефть-Центр", недействительным в части пунктов 3.3, 4.1.
Суд апелляционной инстанции не согласился с такими выводами суда первой инстанции, указав на то, что на момент заключения договора цессии стороны не имели неопределенности в отношении предмета уступаемого права требования, что следует из имеющихся в деле доказательств, от ООО "Альфа-Петрол В" к ООО "АЗК Технология" в полном объеме перешло материальное право, в том числе право на обращение в суд с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, что соответствует положениям статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации.
С учетом этого, суд апелляционной инстанции посчитал, что вопреки доводам ответчика, договор цессии совершен в надлежащей форме, подписан уполномоченными лицами, содержит все существенные условия, установленные для данного вида договоров, является возмездным, а недействительность или незаключенность данного договора не установлена.
При этом судом апелляционной инстанции был отклонен довод ответчика о невозможности передачи прав ввиду расторжения договора от 23.07.2013 в„– 07-147/1/13, с указанием на необоснованность этого довода как не соответствующего статье 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как расторжение договора не освобождает сторону от исполнения неисполненного обязательства.
Кроме того, судом апелляционной инстанции было указано на то, что актом сверки по состоянию на 30.09.2015 подтверждена задолженность ответчика перед истцом. Довод об ошибочности подписания данного акта не подтверждается какими-либо доказательствами. Наличие актов и отчетов о заказчика, переданных цессионарию, не оспаривается сторонами, однако ответчик заявил о погашении задолженности. Между тем доказательства указанного довода ответчиком в суд апелляционной инстанции не представлено, поэтому, учитывая также содержание пункта 2.1 договора об уступке права, оснований для отказа в процессуальном правопреемстве не имеется.
Между тем судом апелляционной инстанции не учтено следующее.
Согласно требованиям части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
По смыслу требований, вытекающих из статьи 383, статьи 388 и статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Из чего следует, что установленная законом возможность перехода (передачи) права, возникшего на основании обязательства, от одной стороны обязательства третьему лицу, не допускается переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью.
Вместе с тем, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. При уступке прав первоначальный кредитор (цедент) отвечает перед новым (цессионарием) за действительность уступленного им требования, но не отвечает за его исполнимость, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.
Если же исходить из требований пункта 2 статьи 308, пункта 2 статьи 391 и статьи 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, если каждая из сторон по договору несет обязанность в пользу другой стороны, она считается должником другой стороны в том, что обязана сделать в ее пользу, и одновременно ее кредитором в том, что имеет право от нее требовать.
Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.
В случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.
Если исходить из требований пункта 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.
Вместе с тем, в настоящем споре предметом требования является признание соглашения от 15.12.2014 о расторжении договора от 23.07.2013 в„– 07-147/1/13, заключенное между ООО "Альфа-Петрол В" и ООО "Газпромнефть-Центр", недействительным в части пунктов 3.3, 4.1, а также о применении последствия недействительности части сделки.
При этом, заключая договор об уступке права требования (цессии) от 28.12.2015 в„– 2/123, ООО "Альфа-Петрол В" передает ООО "АЗК Технология" в полном объеме права требования по договору от 23.07.2013 в„– 07-147/1/13, указывая при этом сумму уступаемого требования в размере 2 764 973 руб.
При этом сумма в размере 2 764 973 руб. образовалась в результате заключения соглашения от 15.12.2014 о расторжении договора от 23.07.2013 в„– 07-147/1/13, то есть обязательство ответчика, возникшее после расторжения договора от 23.07.2013 в„– 07-147/1/13.
Тогда как по договору от 28.12.2015 в„– 2/123 передаются не права, вытекающие из соглашения от 15.12.2014, а права, вытекающие из расторгнутого договора от 23.07.2013 в„– 07-147/1/13.
Поэтому заключение договора цессии не делает ООО "АЗК Технология" стороной оспариваемого соглашения о расторжении договора от 23.07.2013 в„– 07-147/1/13 и процессуальным правопреемником первоначального истца в настоящем споре, с учетом того, что оспариваемой сделкой в настоящем споре является соглашение о расторжении договора от 23.07.2013 в„– 07-147/1/13, а не сам этот договор, все обязательства по которому прекращены, а сам факт расторжения договора подряда ни ООО "Альфа-Петрол В", ни ООО "АЗК Технология" под сомнение не ставится.
Таким образом, условия договора цессии ООО "Альфа-Петрол В" и ООО "АЗК Технология" не предусматривают перехода прав стороны по соглашению о расторжении, а в рассматриваемом споре оспаривается именно соглашение о расторжении, поэтому заключение договора цессии не влечет за собой права на процессуальное правопреемство между сторонами договора цессии.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2016 года по делу в„– А40-237612/2015 отменить.
Определение Арбитражного суда города Москвы от 03 марта 2016 года по тому же делу оставить в силе.

Председательствующий судья
С.Н.КРЕКОТНЕВ

Судьи
В.В.ПЕТРОВА
Н.Н.КОЛЬЦОВА


------------------------------------------------------------------