АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 июля 2016 г. по делу в„– А40-182382/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18.07.2016
Полный текст постановления изготовлен 25.07.2016
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Комоловой М.В.
судей: Зверевой Е.А., Ядренцевой М.Д.
при участии в заседании:
от Кузнецова Александра Евгеньевича - Зрюев В.И. не допущен (представлена копия доверенности от 18.09.2015)
от общества с ограниченной ответственностью "Рашен Френдс Капитал" - не явился
от общества с ограниченной ответственностью "ГРАНТОП" - не явился
рассмотрев 18.07.2016 в судебном заседании кассационную жалобу Кузнецова Александра Евгеньевича
на постановление от 19.04.2016
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Гариповой В.С., Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Лялиной Т.А.,
по иску Кузнецова Александра Евгеньевича
к обществу с ограниченной ответственностью "Рашен Френдс Капитал" и обществу с ограниченной ответственностью "ГРАНТОП",
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Трасткомтрейдинг" и Зенкова Алексея Геннадьевича
о признании сделки недействительной и применении последствий недействительной сделки,

установил:

с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявления об уточнении требований Кузнецов Александр Евгеньевич (далее - Кузнецов А.Е., истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Рашен Френдс Капитал" (далее - ООО "Рашен Френдс Капитал") и обществу с ограниченной ответственностью "ГРАНТОП" (далее - ООО "ГРАНТОП") о признании недействительным договора поручительства к договору займа от 26.12.2014, заключенного между ООО "ГРАНТОП" (заимодавец) и ООО "Рашен Френдс Капитал" (поручитель), и применении последствий недействительной сделки.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общества с ограниченной ответственностью "Трасткомтрейдинг" (далее - ООО "Трасткомтрейдинг") и Зенков Алексей Геннадьевич (далее - Зенков А.Г.).
Обращаясь в суд с настоящим иском, истец ссылался на то, что оспариваемая сделка подписана с нарушением корпоративных процедур об одобрении сделок с заинтересованностью и действующего гражданского законодательства.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.01.2016 заявленные требования удовлетворены.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2016 решение суда первой инстанции отменено, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.
Из содержания постановления усматривается, что суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в иске, исходил из того, что оспариваемый истцом договор поручительства, заключенный между ООО "Рашен Френдс Капитал" и ООО "ГРАНТОП", не нарушает прав или охраняемых законом интересов как общества - ООО "Рашен Френдс Капитал", так и его участника - Кузнецова А.Е., не повлек и не мог повлечь за собой причинение убытков как обществу, так и истцу.
Кроме того, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недобросовестном поведении Кузнецова А.Е. и злоупотреблении правом при заявлении им о недействительности сделки.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Кузнецов А.Е. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.
В обоснование кассационной жалобы Кузнецов А.Е. ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам.
От участвующих в деле лиц отзывы на кассационную жалобу не поступили.
Участвующие в деле лица своих полномочных представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
В соответствии с частью 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.
В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
Согласно пункту 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.
Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
В силу пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, а также крупная сделка, совершенные с нарушением требований, предусмотренных названными статьями, могут быть признаны недействительными по иску общества или его участника.
В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 в„– 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснил имеющие существенное значение для дела обстоятельства и, установив недоказанность совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной, пришел к обоснованному и правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявления.
Доводы кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, получили надлежащую оценку, с которой арбитражный суд округа согласен.
Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии истца с установленными судом обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку. Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2016 по делу в„– А40-182382/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья
М.В.КОМОЛОВА

Судьи
Е.А.ЗВЕРЕВА
М.Д.ЯДРЕНЦЕВА


------------------------------------------------------------------