АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 июля 2016 г. по делу в„– А41-49870/15

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2016 года
Постановление в полном объеме изготовлено 22 июля 2016 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.,
судей Мысака Н.Я., Петровой Е.А.
при участии в заседании:
от истца: ООО "Мигмиора" - Мосендз В.Я., дов. от 07.07.15
от ответчика: ООО "ОНИКС-2000" - извещен, не явился,
от ответчика: ООО "Атлант" - Ершов И.И., дов. от 15.06.16
от третьего лица: Администрации муниципального образования Рузского муниципального района Московской области - извещен, не явился,
от третьего лица: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области - извещен, не явился,
рассмотрев 21 июля 2016 года в судебном заседании кассационную жалобу истца - ООО "Мигмиора"
на решение от 11 ноября 2015 года
Арбитражного суда Московской области,
принятое судьей Гриневой А.В.,
на постановление от 06 апреля 2016 года
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Катькиной Н.Н., Бархатовым В.Ю., Марченковой Н.В.
по иску ООО "Мигмиора"
к ООО "ОНИКС-2000", ООО "Атлант"
третьи лица: Администрация муниципального образования Рузского муниципального района Московской области, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области
о признании недействительным договора по переуступке права аренды, об обязании возвратить земельный участок,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Мигмиора" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "ОНИКС-2000", ООО "Атлант" о:
- признании недействительным договора переуступки права аренды земельного участка от 09.07.14, кадастровый номер 50:19:0050629:32, расположенного по адресу: Московская область, Рузский муниципальный район, с/п Колюбакинское, вблизи деревни Заовражье, общей площадью 390 000 кв. м, заключенного между ООО "Атлант" и ООО "Оникс-2000";
- обязании ООО "Атлант" возвратить ООО "Оникс-2000" земельный участок общей площадью 390 000 кв. м с кадастровым номером 50:19:005062932, как полученный на основании недействительной сделки;
- прекращении зарегистрированного права ООО "Атлант" в отношении указанного земельного участка и восстановлении права аренды ООО "Оникс-2000" на данный земельный участок с внесением соответствующей записи в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним;
- взыскании уплаченной государственной пошлины (т. 1, л.д. 3-4).
На основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Администрация муниципального образования Рузского муниципального района Московской области, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии (Управление Росреестра) по Московской области (т. 1, л.д. 1).
Решением Арбитражного суда Московской области от 11 ноября 2015 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 06 апреля 2016 года, в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец - ООО "Мигмиора" обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 в„– 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы ООО "Мигмиора" опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.
В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, просил решение и постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
Представитель ответчика - ООО "Атлант" против удовлетворения кассационной жалобы возражал, просил оставить принятые по делу судебные акты без изменения.
Ответчиком ООО "Атлант" представлен отзыв на кассационную жалобу, который на основании ст. 279 АПК РФ приобщен к материалам дела.
Третьи лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении суда первой и постановлении суда апелляционной инстанций, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции считает решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций подлежащими отмене, дело направлению на новое рассмотрение в тот же суд первой инстанции.
Как следует из представленных в дело доказательств, ООО "Мигмиора" является владельцем 50% уставного капитала ООО "Оникс-2000" с 01.07.2014.
Между администрацией Рузского муниципального района Московской области (арендодатель) и ООО "Оникс-2000" (арендатор) был заключен договор аренды земельного участка от 06.07.11 в„– 39, в соответствии с которым (с учетом дополнительного соглашения в„– 2 от 10.10.13) арендатору в аренду сроком на 45 лет: с 07.06.17 по 06.06.62 был передан земельный участок с кадастровым номером 50:19:0050629:32 (т. 1, л.д. 11-13).
Между ООО "Оникс-2000" (цедент) и ООО "Атлант" (цессионарий) был заключен договор переуступки права аренды земельного участка, по условиям которого все права и обязанности арендатора по договору от 09.07.14 в„– 39 от 06.07.11 перешли к ООО "Атлант" (т. 1, л.д. 14-15).
В соответствии с пунктом 2.1 договора стоимость уступленного права составляет 20 000 руб., расчеты между сторонами произведены полностью до подписания договора.
Полагая, что стоимость прав аренды земельного участка с кадастровым номером 50:19:0050629:32 превышает 25% балансовой стоимости имущества ООО "Оникс-2000", то есть договор от 09.07.14 является крупной сделкой, порядок заключения которой соблюден не был, ООО "Мигмиора" обратилось в арбитражный суд с иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что истцом не представлено доказательств в обоснование заявленных требований.
В п. 2 ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.
При этом суд кассационной инстанции отмечает, что нормы, аналогичные предусмотренным п. 2 ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а именно требования к мотивировочной части решения суда первой инстанции содержатся также в п. п. 12, 14 ч. 2 ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - в нормах, в которых устанавливаются требования к мотивировочной части постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Однако из текста оспариваемых судебных актов не усматривается, что суды дают правовую оценку доводам истца, приведенным им в обоснование заявленных исковых требований.
Суды не дали оценки доводу истца о том, что в соответствии с п. 2.1 договора денежные средства в сумме 20 000 руб. выплачиваются в качестве компенсации затрат на формирование земельного участка, а стоимость уступки прав аренды договором не предусмотрена. суды не определили, возмездно ли уступлено право аренды земельного участка и возможна ли такая сделка между коммерческими организациями.
Суды не учли, что договор аренды земельного участка заключен на длительный срок до 6 июня 2062 года с назначением использования для добычи полезных ископаемых, т.е. участок предназначен для длительного использования в хозяйственной деятельности.
Судом также не принято во внимание, что переуступка прав аренды произошла в течение месяца после того, как истец стал участником ООО "Оникс-2000".
Судам следовало установить, не привело ли заключение сделки, являющейся предметом оспаривания в рамках дела (договора переуступки права аренды земельного участка от 09.07.14) к невозможности для ООО "Оникс-2000" (участником которой является ООО "Мигмиора" - доля участия в размере 50% уставного капитала общества) осуществлять дальнейшую уставную деятельность. Выяснение данного обстоятельства имеет значение для рассмотрения дела, поскольку ООО "Мигмиора" при обращении с иском в арбитражный суд ссылалось на то, что заключение оспариваемой сделки повлекло для общества (истца) такой ущерб, что оно в значительной степени лишилось того, на что было вправе рассчитывать, становясь участником ООО "Оникс-2000".
Суду следовало установить рыночную стоимость уступки прав аренды по оспариваемому договору и сопоставить ее с активами, учтенными на балансе общества, тем самым установив, является ли сделка для общества крупной.
Суд апелляционной инстанции, указывая на наличие согласия учредителя ООО "Оникс-2000" Максимова А.В. на регистрацию сделки, не исследовал вопрос о том, все ли участники общества согласны на ее заключение., так как доля Максимова А.В. (согласно выписки из ЕГРЮЛ) - 50%.
Суды не обратили внимание также на то, что генеральный директор ООО "ОНИКС-2000" Волынский А.Ю. может быть родственником одного из участников ООО "Атлант" Волынского С.Ю.
Суды не дали правовой оценки также тому обстоятельству, что договор аренды земельного участка от 06.07.2011 в„– 39 заключен на срок 11 месяцев - с 06.07.2011 по 05.06.2012, а в дополнительном соглашении от 10.10.2013 в„– 2 срок аренды установлен с 7.06.2017 по 06.06.23062. Вопрос о действии договора в период с 05.06.2012 по 07.06.2017, а также правомерность заключения такого дополнительного соглашения после истечения срока договора судом не исследовался.
При этом суд кассационной инстанции считает необходимым указать на то, что Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал, что установленный в ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации запрет злоупотребления правом в любых формах прямо направлен на реализацию принципа, закрепленного в ст. 17 (ч. 3) Конституции Российской Федерации, и не может рассматриваться как нарушающий какие-либо конституционные права и свободы (Определения от 21 декабря 2000 года в„– 263-О, от 20 ноября 2008 года в„– 832-О-О, от 25 декабря 2008 года в„– 982-О-О, от 19 марта 2009 года в„– 166-О-О и др.).
Судам необходимо было также дать правовую оценку доводам истца о том, когда именно он узнал о сделке, являющейся предметом оспаривания в рамках данного дела - переуступке права аренды земельного участка, а также о том, что сведения из ЕГРП носят открытый и доступный характер, в связи с чем он мог получить соответствующие сведения (выписки с данными) относительно переуступки права аренды обществом, долю участия в котором он приобрел не ранее государственной регистрации в ЕГРП данной сделки.
Таким образом, в нарушение требований норм действующего законодательства судами первой и апелляционной инстанций не дана оценка ряду представленных в материалы дела доказательств, установлены не все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора и не определены подлежащие применению нормы права.
Принимая во внимание, что допущенные нарушения могут быть устранены только при повторном рассмотрении дела в суде первой инстанции, суд кассационной инстанции, отменяя принятые по делу судебные акты, считает необходимым направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
Суд кассационной инстанции отмечает также, что на рассмотрении в том же суде находится дело в„– А41-49828/15 по спору между теми же лицами с теми же требованиями в отношении уступки права аренды другого земельного участка, который по назначению использования связан с земельным участком, спор о переуступке аренды которого рассматривается в настоящем деле. В соответствии со ст. 130 АПК РФ суду следует проверить, связаны ли требования по этим делам между собой по основаниям их возникновения и представленным доказательствами и имеется ли риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, в связи с чем рассмотреть вопрос об их объединении в одно производство.
При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по данному делу и определить подлежащие применению нормы права, дать оценку всем представленным доказательствам, установить соответствуют ли договор аренды земельного участка и оспариваемый договор действующему законодательству, проверить не допущено ли злоупотребление правом при заключении договора и на основании полного и всестороннего исследования доказательств и обстоятельств спора принять законный и обоснованный судебный акт.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 11 ноября 2015 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 06 апреля 2016 года по делу в„– А41-49870/15 отменить, дело направить на новое рассмотрение в тот же суд первой инстанции.

Председательствующий судья
Н.Д.ДЕНИСОВА

Судьи
Н.Я.МЫСАК
Е.А.ПЕТРОВА


------------------------------------------------------------------