АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 августа 2016 г. по делу в„– А40-98654/2015

Резолютивная часть объявлена 17 августа 2016 года
Полный текст постановления изготовлен 24 августа 2016 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе: председательствующего-судьи Волкова С.В.,
судей Бочаровой Н.Н., Кольцовой Н.Н.,
при участии в заседании:
от истца - ОАО "Росагролизинг" - Седых А.В., довер. в„– 206/д от 28.12.2015
от ответчиков: 1. ООО "Прохладненское ХПП" - Уткин А.В., довер. от 16.06.2016, сроком по 31.12.2016
2. ООО "Ставрополь-Агролизинг" - Уткин А.В., довер. в„– 20 от 05.05.2016, сроком до 31.12.2016
3. СПК "Де-Густо" - не явился, извещен
рассмотрев 17 августа 2016 года в открытом судебном заседании кассационные жалобы ООО "Прохладненское ХПП" (ответчик) и ОАО "Росагролизинг" (истец)
на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда
от 10 марта 2016 года,
принятое судьями Векличем Б.С., Панкратовой Н.И., Сумарковой Т.Я.,
по иску ОАО "Росагролизинг" (ОГРН 1027700103210, 125040, город Москва, улица Правды, дом 26)
к ООО "Ставрополь-Агролизинг" (ОГРН 1062635123430, 356236, Ставропольский край, Шпаковский район, село Верхнерусское, улица Батайская, дом 3), ООО "Прохладненское ХПП" (ОГРН 1030700154540, 361041, Республика Кабардино-Балкарская, город Прохладный, улица Промышленная, дом 1), СПК "Де-Густо" (ОГРН 1021500904853, 363600, Республика Северная Осетия-Алания, село Эльхотово, улица К. Хетагурова, д. 75)
о взыскании солидарно задолженности по лизинговым платежам и пени

установил:

Открытое акционерное общество "Росагролизинг" (далее - ОАО "Росагролизинг") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ставрополь-Агролизинг" (далее - ООО "Ставрополь-Агролизинг"), обществу с ограниченной ответственностью "Прохладненское ХПП" (далее - ООО "Прохладненское ХПП") и сельскохозяйственному производственному кооперативу "Де-Густо" (далее - СПК "Де-Густо") о взыскании солидарно с ООО "Прохладненское ХПП" задолженности по уплате лизинговых платежей по договору в„– 2008/С-4615/1 от 11.02.2008 за период с 15.04.2010 по 15.04.2012 в сумме 502 425,90 руб.; о взыскании солидарно с СПК "Де-Густо" задолженности по уплате лизинговых платежей по договору в„– 2008/С-4615/1 от 11.02.2008 за период с 15.07.2012 по 15.10.2013 в сумме 386 677 руб., части задолженности по уплате пени за период с 15.04.2008 по 15.10.2013 в сумме 136 149,80 руб. (просрочка, образовавшаяся в период с 16.04.2008 по 14.01.2015); о взыскании с ООО "Ставрополь-Агролизинг" задолженности по уплате лизинговых платежей по договору в„– 2008/С-4615/1 от 11.02.2008 за период с 15.01.2014 по 15.01.2015 в сумме 328 946 руб., задолженности по уплате пени за период с 15.04.2008 по 15.10.2013, с 15.01.2014 по 15.01.2015 в сумме 39 067,18 руб., задолженности по уплате лизинговых платежей по договору лизинга в„– 2008/С-4471 от 28.01.2008 за период с 25.12.2013 по 25.03.2015 в сумме 4 876 087 руб., задолженности по уплате пени за период с 25.12.2012 по 25.09.2013 (просрочка, образовавшаяся в период с 15.01.2015 по 07.04.2015), с 25.12.2013 по 25.03.2015 (просрочка, образовавшаяся в период с 26.12.2013 по 07.04.2015) в сумме 310 814,23 руб. (с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).
Требования, предъявленные со ссылкой на положения статей 309, 322, 330, 363, 614, 625 Гражданского кодекса Российской Федерации, мотивированы ненадлежащим исполнением лизингополучателем договорных обязательств в части оплаты лизинговых платежей в сроки, установленные договорами обязательства по которым обеспечены договорами поручительства.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 15 октября 2015 года исковые требования удовлетворены в части взыскания с ООО "Ставрополь-Агролизинг" задолженности по договору лизинга в„– 2008/С-4615/1 от 11.02.2008 г. за период с 15.01.2014 по 15.01.2015 в размере 328 946 руб., пени за период с 15.01.2015 по 07.04.2015 в сумме 39 067,18 руб., задолженности по договору лизинга в„– 2008/С-4471 от 28.01.2008 г. за период с 25.12.2013 по 25.03.2015 в размере 4 876 087 руб., пени за период с 26.12.2013 по 07.04.2015 в сумме 310 814,23 руб., в удовлетворении остальной части иска судом отказано.
При этом суд первой инстанции исходил из правомерности требований, заявленных к основному должнику, однако, пришел к выводу о том, что к моменту предъявления иска обязанность поручителей оплатить просроченную задолженность и пени прекращена на основании пункта 4 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с истечением годичного срока в отношении лизинговых платежей со сроками уплаты: с 15.04.2010 по 15.04.2012 г., с 15.07.2012 по 15.10.2013.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2016 года указанное решение изменено в части, с ООО "Прохладненское ХПП" в пользу ОАО "Росагролизинг" взыскано 502 425 руб. 90 коп., с СПК "Де-Густо" в пользу ОАО "Росагролизинг" взыскано 386 677 руб.
Изменяя решение суда первой инстанции в указанной части, апелляционный суд исходил из того, что выводы суда первой инстанции об отсутствии в договорах поручительства срока, на который оно дано, сделаны с неправильным применением норм материального права и не соответствуют согласованным сторонами договоров поручительства условиям и их воле.
Законность принятых судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационным жалобам ООО "Прохладненское ХПП" и ОАО "Росагролизинг".
Определением Арбитражного суда Московской округа от 19 мая 2016 года к производству была принята кассационная жалоба ООО "Прохладненское ХПП" и судебное заседание было назначено на 21 июня 2016 года в 15 часов 00 минут.
Определением от 21 июня 2016 года в составе суда: председательствующий судья Волков С.В., судьи Бочарова Н.Н., Шишова О.А. судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы ООО "Прохладненское ХПП" было отложено на 25 июля 2016 года 14 часов 20 минут, поскольку представителем ОАО "Росагролизинг" сообщено о подаче кассационной жалобы на тот же судебный акт.
Определением Арбитражного суда Московского округа от 21 июля 2016 года кассационная жалоба ОАО "Росагролизинг" оставлена без движения, поскольку подана с нарушением положений пунктов 2, 3 части 4 статьи 277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Определением Арбитражного суда Московского округа от 25 июля 2016 года произведена замена судьи Бочарова Н.Н. на судью Кольцову Н.Н., в соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с нахождением судьи Бочаровой Н.Н. в отпуске.
Определением Арбитражного суда Московского округа от 25 июля 2016 года судебное разбирательство по рассмотрению кассационной жалобы по делу в„– А40-98654/2015 отложено на 17 августа 2016 года в 14 часов 00 минут, поскольку на дату судебного заседания 25 июля 2016 года вопрос о принятии кассационной жалобы ОАО "Росагролизинг" к производству не был решен.
Определением от 29 июля 2016 года Арбитражный суд Московского округа принял к производству кассационную жалобу ОАО "Росагролизинг" и назначил ее рассмотрение на 17 августа 2016 года в 14 часов 00 минут.
В обоснование кассационной жалобы ООО "Прохладненское ХПП" указывает на то, что суд апелляционной инстанции сделал необоснованные выводы о сроке действия поручительства ООО "Прохладненское ХПП", поскольку предусмотренный пунктом 3.1 договора поручительства срок не является сроком, на которое дано поручительство.
По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции не принял во внимание заявление поручителя об истечении срока исковой давности по части требований истца, представленное в суд первой инстанции.
В обоснование своей кассационной жалобы ОАО "Росагролизинг" ссылается на то, что удовлетворив исковые требования к поручителям, суд апелляционной инстанции ошибочно не указал в постановлении о взыскании пени с поручителя.
Определением Арбитражного суда Московского округа от 17 августа 2016 года произведена замена судьи Шишовой О.А. на судью Бочарову Н.Н., в соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с нахождением судьи Шишовой О.А. в отпуске.
По правилам части 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с заменой судей судебное разбирательство произведено с самого начала.
В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "Прохладненское ХПП" поддержал доводы кассационной жалобы, просил обжалуемые судебные акты отменить, решение Арбитражного суда города Москвы от 15 октября 2015 года оставить в силе. При этом возражал против доводов кассационной жалобы ОАО "Росагролизинг".
Отзыв на кассационную жалобу ОАО "Росагролизинг" не предоставлен.
Представитель ОАО "Росагролизинг" также поддержал доводы своей кассационной жалобы, просил постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2016 года неудовлетворенной части исковых требований изменить и взыскать в пользу ОАО "Росагролизинг" задолженность по уплате пени в размере 136 149,80 руб., начисленной по состоянию на 14.01.2015 в отношении лизинговых платежей со сроками уплаты с 15.04.2008 по 15.10.2013. Возражал против удовлетворения жалобы ООО "Прохладненское ХПП". Отзыв на кассационную жалобу ООО "Прохладненское ХПП" не предоставлен.
Представитель ООО "Ставрополь-Агролизинг" поддержал доводы кассационной жалобы ООО "Прохладненское ХПП" по основаниям, изложенным в предоставленном отзыве, также возражал против удовлетворения кассационной жалобы ОАО "Росагролизинг", отзыв на которую в материалы дела не предоставил.
Представитель СПК "Де-Густо" в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом (информация о судебном заседании размещена на официальном сайте суда в сети Интернет), что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.
Отзывы на кассационные жалобы не предоставлены.
Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции полагает, что решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда подлежат частичной отмене связи со следующим.
Как усматривается из материалов дела, между ОАО "Росагролизинг" (лизингодатель) и ООО "Ставрополь-Агролизинг" (лизингополучатель) заключены договоры лизинга в„– 2008/С-4471 от 28.01.2008, в„– 2008/С-4615/1 от 11.02.2008 (далее - договоры).
В соответствии с п. 1.1 указанных договоров ответчику предоставлена сельскохозяйственная техника, что подтверждается актами приема-передачи.
ООО "Ставрополь-Агролизинг" обязалось своевременно уплачивать платежи по договорам лизинга, однако, по состоянию на 07.04.2015 ООО "Ставрополь-Агролизинг" не исполнены обязательства по уплате 7 998 866 руб. и 1 315 784 руб. по вышеназванным договорам.
Исполнение обязательств по договору в„– 2008/С-4471 от 28.01.2008 обеспечено договором поручительства с ООО "Прохладненское ХПП" в„– 2008/07 от 28.01.2008, сумма обеспечения ООО "Прохладненское ХПП" - 2 124 458,21 руб. (взыскана по делу в„– А40-170666/2012), а по договору в„– 2008/С-4615/1 договором поручительства в„– 2008/122 от 26.05.2008, заключенного с СПК "Де-Густо" с суммой обеспечения - 522 826,80 руб. и договором поручительства в„– 2008/08 от 11.02.2008, заключенного с ООО "Прохладненское ХПП", предусмотренная сумма обеспечения 502 425,90 руб. (далее - договоры поручительства).
Согласно условиям данных договоров поручительства поручители несут перед ОАО "Росагролизинг" солидарную ответственность за исполнение лизингополучателем денежных обязательств по договору финансовой аренды (лизинга) в пределах сумм, указанных в договорах поручительства.
Полагая, что ООО "Ставрополь-Агролизинг" договорные обязательства в части своевременного внесения арендных платежей исполняло ненадлежащим образом, ОАО "Росагролизинг" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования к основному должнику, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что факт нарушения лизингополучателем договорных обязательств подтверждается материалами дела, доказательств уплаты долга не представлено, суммы пени начислены обоснованно и рассчитаны верно.
Отменяя решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании задолженности с ООО "Прохладненское ХПП" и СПК "Де-Густо", апелляционный суд указал на следующее.
Согласно пункту 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
В соответствии со статьей 322 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарная обязанность или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом.
Согласно пункту 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.
В силу пункта 4 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент заключения спорных договоров поручительства) поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается, если кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иска к поручителю. Когда срок исполнения основного обязательства не указан и не может быть определен или определен моментом востребования, поручительство прекращается, если кредитор не предъявит иска к поручителю в течение двух лет со дня заключения договора поручительства.
В соответствии со статьей 190 Гражданского кодекса Российской Федерации установленный сделкой срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.
По настоящему делу, как установил суд апелляционной инстанции, предметом договоров поручительств является обязанность ответчиков солидарно с основным должником отвечать за исполнение его денежных обязательств.
В связи с чем, пришел к выводу о том, что в данном случае понятия "срок действия договора поручительства" и "срок, на который выдано поручительство" являются тождественными, так как в п. 3.1 каждого из договоров поручительства указано, что договор вступает в силу с момента его подписания и действует в течение 12 календарных лет.
Таким образом, срок действия договора поручительства и срок поручительства совпадают, последний четко согласован сторонами в п. 3.1 договоров поручительства - 12 лет.
Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции указал на необоснованность выводов суда первой инстанции об отсутствии в договорах поручительства срока, на который оно дано, как сделанных при неправильном применении норм материального права и не соответствующих согласованным сторонами договоров поручительства условиям и их воле.
Указанные, выводы суда апелляционной инстанции относительно срока поручительства являются правомерными, поскольку сделаны с учетом положений, закрепленных в статье 190, в пункте 4 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент заключения спорных договоров поручительства) и правовой позиции, содержащейся в пункте 33 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 г. в„– 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством".
В связи с чем довод кассационной жалобы ООО "Прохладненское ХПП" о необоснованности выводов апелляционного суда о сроке действия поручительства отклоняется кассационным судом как несостоятельный.
Между тем, признавая исковые требования ОАО "Росагролизинг" к поручителям обоснованными в части взыскания с них суммы задолженности, требование истца о взыскании неустойки за нарушенное обязательство основным должником суд апелляционной инстанции оставил без рассмотрения и разрешения.
При этом, суд апелляционной инстанции не соотнес сумму требования по неустойки с предусмотренным договором размером ответственности.
Кроме того, ни судом первой инстанции, ни апелляционным судом не дана оценка договорам поручительства с точки зрения наличия, либо отсутствия условий в договорах, ограничивающих ответственность поручителей.
Между тем, в соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
Согласно пунктам 1, 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в мотивировочной части решения должны быть указаны: фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.
Аналогичные требования предъявляются и к содержанию постановления апелляционного суда (ст. 271 АПК РФ).
Кроме того, обращаясь с кассационной жалобой ООО "Прохладненское ХПП" ссылается на то, что суд апелляционной инстанции не принял во внимание заявление поручителя об истечении срока исковой давности по части требований истца, представленное в суд первой инстанции.
Между тем, судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации). Институт исковой давности обеспечивает разумные временные пределы принудительной защиты гражданских прав.
Таким образом, необходимость исследования данного обстоятельства обусловлена тем, что в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Однако, из текста решения суда первой инстанции усматривается, что судом рассмотрено только заявление ООО "Ставрополь-Агролизинг" о пропуске срока исковой давности, тогда как в приобщенном к материалам дела отзыве на иск ООО "Прохладненское ХПП" также содержится заявление о пропуске истцом срока исковой давности.
Вышеназванные обстоятельства, касающиеся вопроса установления фактических обстоятельств дела, оценки предоставленных доказательств, свидетельствуют о не соответствии принятых судебных актов требованиям, предъявляемым к их содержанию нормами процессуального закона, в связи с чем дают основания усомниться в правильности и обоснованности выводов, сделанных судами как первой, так и апелляционной инстанции.
Между тем, суд кассационной инстанции в силу статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не вправе устанавливать обстоятельства, которые не были исследованы судами первой или апелляционной инстанций.
Таким образом, поскольку ни судом первой инстанции, ни апелляционным судом не дана оценка заявлению ответчика о пропуске срока исковой давности, не установлен момент начала и окончания исковой давности по требованиям, заявленным к ООО "Прохладненское ХПП", то выводы судов в этой части нельзя признать правомерными и обоснованными, в связи с чем решение и постановление в части рассмотрения исковых требований ОАО "Росагролизинг" к ООО "Прохладненское ХПП" подлежат отмене, а дело в указанной части передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела, суду необходимо, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу, проверить доводы ООО "Прохладненское ХПП" о пропуске срока исковой давности по заявленным к нему требованиям, правильно определить начало течения срока исковой давности, установить соблюден ли срок исковой давности, а также оценить условия договоров поручительства относительно объема ответственности поручителей, исходя из чего проверить обоснованность заявленного требования истца о взыскании неустойки, после чего правильно применив нормы материального права с соблюдением норм процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт.
Руководствуясь ст. ст. 274, 284, 286, ч. 3 ст. 287, ч. 1 - 3 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

постановил:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2016 года и решение Арбитражного суда города Москвы от 15 октября 2015 года по делу в„– А40-98654/2015 в части исковых требований ОАО "Росагролизинг" к ООО "Прохладненское ХПП" о взыскании задолженности и пени - отменить, дело в указанной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
В остальной части указанные судебные акты оставить без изменения.

Председательствующий судья
С.В.ВОЛКОВ

Судьи
Н.Н.БОЧАРОВА
Н.Н.КОЛЬЦОВА


------------------------------------------------------------------