АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 апреля 2016 г. по делу в„– А40-14849/15

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2016 г.
Полный текст постановления изготовлен 13 апреля 2016 г.
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Нечаева С.В.
судей Петровой Е.А., Мысака Н.Я.
при участии в заседании:
от истца: лично, предъявлен паспорт, Самоходкина Н.Е., дов. от 25.05.2015
от ответчиков: ООО "АЛЬТЕРНАТИВНЫЕ РЕШЕНИЯ" - Кустарева Л.А., дов. от 01.06.2015
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу
общества с ограниченной ответственностью "АЛЬТЕРНАТИВНЫЕ РЕШЕНИЯ"
на решение от 25 сентября 2015 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Болдуновым У.А.,
и постановление от 15 января 2016 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Крыловой А.Н., Лялиной Т.А., Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,
по делу по иску Кокурина Сергея Николаевича (Москва)
к обществу с ограниченной ответственностью "КомплексСтрой" (Москва, ОГРН 1047796095566), обществу с ограниченной ответственностью "АЛЬТЕРНАТИВНЫЕ РЕШЕНИЯ" (Москва, ОГРН 5117746038526)
о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности

установил:

Кокурин Сергей Николаевич (истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании договора от 26.12.2011 г. в„– 15/2011 купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Москва, Рязанский проспект, д. 12, имеющего кадастровый номер 77:04:0002006:1072, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "КомплексСтрой" и обществом с ограниченной ответственностью "АЛЬТЕРНАТИВНЫЕ РЕШЕНИЯ" (ответчики), недействительным и применении последствий недействительности сделки.
В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что спорный договор является недействительным, поскольку заключался без намерения создать соответствующие ему правовые последствия, что в соответствии со ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет их недействительность.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 25 сентября 2015 года исковые требования удовлетворены.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 января 2016 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с указанными судебными актами, ответчик - общество с ограниченной ответственностью "АЛЬТЕРНАТИВНЫЕ РЕШЕНИЯ", подало кассационную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, как принятые с нарушением норм процессуального права, направить дело на новое рассмотрение.
В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержала доводы кассационной жалобы.
Истец и его представитель возражали против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, просили оставить в силе обжалуемые судебные акты.
Ответчик - общество с ограниченной ответственностью "КомплексСтрой", надлежаще извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направил, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.
Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов судов в решении и постановлении установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.
Как установлено судом и следует из материалов дела, между ответчиками был заключен договор от 26.12.2011 г. в„– 15/2011 купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Москва, Рязанский проспект, д. 12, имеющего кадастровый номер 77:04:0002006:1072.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 02.08.2013 г. по делу в„– А40-90305/12 удовлетворены исковые требования Кокурина С.Н. к ООО "КомплексСтрой" о взыскании действительной стоимости доли в размере 43 967 247 руб. 50 коп., в том числе, долг по оплате действительной стоимости доли в размере 40 876 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 3 091 247 руб. 50 коп.
В рамках рассмотрения указанного дела судом установлено, что Кокурин С.Н. являлся участником ООО "КомплексСтрой", владеющим долей в размере 16,66% уставного капитала.
Кокурин С.Н. 07.11.2011 г. вышел из состава участников общества путем направления заявления о выходе в адрес общества. Данное заявление было получено генеральным директором ООО "КомплексСтрой" Комаровым Д.Г.
На общем собрании учредителей (участников) ООО "КомплексСтрой", проведенном 02.12.2011 г., было принято решение о принятии поступившего заявления от Кокурина С.Н. о выходе из состава участников общества, о передаче обществу доли, принадлежащей Кокурину С.Н., и о проведении регистрации изменений в связи с выходом из состава участников общества Кокурина С.Н.В рамках рассмотрения дела в„– А40-90305/12 была проведена судебная экспертиза по определению действительной стоимости доли; в соответствии с экспертным заключением стоимость доли составила 40 876 000 руб.; расчет был составлен с учетом Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденного приказом Минфина России и ФКЦБ России от 20.01.2003 г. в„– Юр, 03-6/пз.
Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Судом установлено, что единственным активом ООО "КомплексСтрой" являлось нежилое здание общей площадью 1778,4 кв. м, расположенное по адресу: г. Москва, Рязанский пр-т, д. 12.
Как указывает истец в исковом заявлении, в рамках исполнительного производства ему стало известно о заключении договора от 26.12.2011 г. в„– 15/2011 купли-продажи здания, расположенного по адресу: г. Москва, Рязанский проспект, дом 12.
Решение суда по настоящее время не исполнено, поскольку у ООО "КомплексСтрой" отсутствуют активы и денежные средства.
По мнению истца, у ответчиков отсутствовало намерение осуществить сделку по отчуждению спорного имущества по действующей по состоянию на вышеуказанную дату рыночной стоимости объекта, в связи с чем данные действия ответчиков являются недобросовестными и свидетельствуют о злоупотреблении правом в силу ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом, спорный объект являлся единственным находящимся в г. Москве активом, при отчуждении которого по заниженной цене общество лишалось основного источника дохода от сдачи помещений в аренду.
Кроме того, отчуждение здания произошло в период разрешения корпоративного спора о выплате действительной стоимости доли.
Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В соответствии с п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Исходя из системного толкования указанной нормы, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.
Исходя из п. 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.
Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, притворная сделка - это сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять, но имеют своей целью фактическое исполнение прикрываемой сделки.
В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.
При таких обстоятельствах суд пришел к правомерному выводу о том, что стороны, участвующие в сделке, не имели намерений ее исполнять или требовать ее исполнения, вследствие чего сделка является ничтожной, не влекущей за собой никаких правовых последствий для сторон, кроме обязанности вернуть друг другу все исполненное по ней.
Доказательств обратного ответчиками суду не представлено.
Учитывая изложенное, суд обоснованно удовлетворил исковые требования.
Выводы суда основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах, при этом в силу положений части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд исходил из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.
Доводы кассационной жалобы о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям не может быть принят судом кассационной инстанции, поскольку указанные обстоятельства были исследованы судом апелляционной инстанции, им была дана надлежащая правовая оценка в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нарушений требований процессуального законодательства при сборе и оценке судом доказательств по делу суд кассационной инстанцией не усматривает.
Доводы кассационной жалобы основаны на иной оценке исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств, а поэтому они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Переоценка установленных судом первой или апелляционной инстанций обстоятельств и доказательств по делу находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 25 сентября 2015 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 января 2016 года по делу в„– А40-14849/15 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья
С.В.НЕЧАЕВ

Судьи
Е.А.ПЕТРОВА
Н.Я.МЫСАК


------------------------------------------------------------------