АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 апреля 2016 г. по делу в„– А40-22318/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2016 года
Постановление в полном объеме изготовлено 11 апреля 2016 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего судьи Аталиковой З.А.
судей Мысака Н.Я., Нечаева С.В.,
при участии в заседании:
от истцов ООО "Газкомплектброкер" - Шульга В.А. по доверенности от 07 декабря 2015 года в„– 8/н
Груздевой С.В. - не явился
Степанова С.С. - Шульга В.А. по доверенности от 02 июня 2015 года реестровый номер 1-1629
от ответчиков Кондрачука В.М. - Григорьева И.Н. по доверенности от 12 февраля 2016 года реестровый номер 10-174
Кондрачука М.В. - Григорьева И.Н. по доверенности от 18 января 2016 года реестровый номер 1-26
Кондрачука А.В. - Григорьева И.Н. по доверенности от 03 ноября 2015 года реестровый номер 2-2474
Сафронова М.В. - Григорьева И.Н. по доверенности от 05 февраля 2016 года в„– 1-434
Межрайонной ИФНС России в„– 46 по г. Москве - Коршунов М.В. по доверенности от 27 января 2016 года в„– 0717/004664
от третьих лиц ЗАО "Транс Нафта" - не явился
Кондрачук Е.А. - не явился
рассмотрев 04 апреля 2016 года в судебном заседании кассационные жалобы ООО "Газкомплектброкер", Межрайонной ИФНС России в„– 46 по г. Москве
на решение от 06 октября 2015 года Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Сорокиным В.П.,
и постановление от 23 декабря 2015 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Пирожковым Д.В., Лялиной Т.А., Елоевым А.М.,
иску ООО "Газкомплектброкер", Груздевой С.В., Степанова С.С.
к Кондрачуку В.М., Кондрачуку М.В., Кондрачуку А.В., Сафронову М.В., Межрайонной ИФНС России в„– 46 по г. Москве,
с участием третьих лиц ЗАО "Транс Нафта", Кондрачук Е.А.,
о передаче долей, об
обязании осуществить государственную регистрацию перехода долей,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Газкомплектброкер" (далее - ООО "Газкомплектброкер"), Груздева Светлана Валерьевна, Степанов Сергей Сергеевич обратились в Арбитражный суд города Москвы с требованиями передать ООО "Газкомплектброкер" доли Кондрачука Валерия Максимовича, Кондрачука Михаила Валерьевича, Кондрачука Александра Владимировича, Сафронова Макара Владимировича по 3,6875 процентов уставного капитала ООО "Газкомплектброкер" каждого; обязать Межрайонную ИФНС в„– 46 по городу Москве осуществить государственную регистрацию перехода к ООО "Газкомплектброкер" соответствующих долей.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привалены Закрытое акционерное общество "Транс Нафта", Кондрачук Елена Анатольевна.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 06 октября 2015 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2015 года по делу в„– А40-22318/2015 заявленные требования удовлетворены в части передачи ООО "Газкомплектброкер" долей в уставном капитале общества, принадлежащих Кондрачуку М.В., Кондрачуку А.В., Сафронову М.В. и обязания Межрайонной ИФНС в„– 46 по городу Москве осуществить государственную регистрацию перехода к ООО "Газкомплектброкер" указанных долей, в удовлетворении требований в отношении Кондрачука В.М. отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Газкомплектброкер" и Межрайонная ИФНС России по г. Москве в„– 46 обратились с кассационными жалобами.
В своей кассационной жалобе ООО "Газкомплектброкер" просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции в части отказа в удовлетворении требований в отношении Кондрачука В.М. и направить дело на новое рассмотрение в указанной части, указывая на неправильное применение норм материального права и несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.
В своей кассационной жалобе Межрайонная ИФНС России по г. Москве в„– 46 просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции, отказать в удовлетворении заявленных к Межрайонная ИФНС России по г. Москве в„– 46 требований, ссылаясь на нарушение судами норм материального права.
Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства Груздева Светлана Валерьевна и третьи лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".
В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Газкомплектброкер", являющийся одновременно представителем Степанова Сергея Сергеевича поддержал доводы кассационной жалобы ООО "Газкомплектброкер", просил решение и постановление суда апелляционной инстанции отменить в части отказа в удовлетворении требований в отношении Кондрачука В.М. и направить дело на новое рассмотрение в указанной части, возражал против удовлетворения кассационной жалобы Межрайонной ИФНС в„– 46 по городу Москве.
Представитель Межрайонной ИФНС в„– 46 по городу Москве поддержал оводы своей кассационной жалобы, возражал против удовлетворения кассационной жалобы ООО "Газкомплектброкер".
Представитель Кондрачука Валерия Максимовича, являющийся одновременно представителем Кондрачука Михаила Валерьевича, Кондрачука Александра Владимировича, Сафронова Макара Владимировича возражал против удовлетворения кассационных жалоб ООО "Газкомплектброкер" и Межрайонной ИФНС в„– 46 по городу Москве.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.
В обоснование исковых требований истцом указано, что в период с 17 ноября 2014 года по 19 января 2015 года наследники Кондрачука Владимира Валерьевича - Кондрачук Михаил Валерьевич (брат), Кондрачук Александр Владимирович (сын), Сафронов Макар Владимирович (сын) и Кондрачук Валерий Максимович (отец) были зарегистрированы в ЕГРЮЛ в качестве участников ООО "Газкомплектброкер" с долей по 3,6875% уставного капитала ООО "Газкомплектброкер" за каждым и поскольку переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному из супругов в результате раздела совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника общества, наследники умершего Кондрачука В.В., не являющегося участником ООО "Газкомплектброкер", приняв наследство в виде доли в ООО "Газкомплектброкер" по 3,6875%, одновременно статуса участников Общества не приобрели, и соответственно указанные доли должны быть переданы в общество, а ответчики имеют право на получение действительной стоимости данных долей обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.
При рассмотрении настоящего дела суды руководствовались положениями статьи 16, части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учли, что в рамках дела в„– А40-117162/12 установлено, что Кондрачук Владимир Валерьевич, являвшийся супругом Кондрачук Елены Анатольевны, которая являлась участником ООО "Газкомплектброкер" с долей участия 59%, умер 27 февраля 2010 года.
Поскольку у умершего отсутствовало завещание, то наследование осуществлялось по закону и наследниками умершего в силу статей 1141, 1142 Гражданского кодекса Российской Федерации являлись: супруга - Кондрачук Елена Анатольевна, дети - Кондрачук Иван Владимирович, Кондрачук Федор Владимирович, Кондрачук Александр Владимирович, Кондрачук Мария Владимировна, Сафронов Макар Владимирович, 25.06.2008 года рождения, а также мать умершего - Кондрачук Людмила Николаевна, отец умершего - Кондрачук Валерий Максимович и брат - Кондрачук Михаил Валерьевич.
В силу статей 256, 1112, 1114, 1150, 1152, 1176 Гражданского кодекса РФ, 39 (п. 1) Семейного кодекса РФ на дату смерти Кондрачука Владимира Валерьевича ему и его супруге принадлежала совместная собственность, в том числе, 59% доля в уставном капитале ООО "Газкомплектброкер", в связи с чем, после смерти Кондрачука Владимира Валерьевича, его доля в размере 29,5% в уставном капитале Общества перешла с даты открытия наследства - 27 февраля 2010 года его наследникам, каждому в размере по 3,6875%, что следует из вступившего в законную силу решения Савеловского районного суда г. Москвы от 06 апреля 2012 года, которым доли Кондрачука Владимира Валерьевича и Кондрачук Елены Анатольевны были признаны равными - в размере 1/2 за каждым из супругов.
Таким образом, после смерти Кондрачука Владимира Валерьевича уставный капитал ООО "Газкомплектброкер" распределен следующим образом: Кондрачук Елена Анатольевна - 33,1875%, Кондрачук Валерий Максимович - 24,6875%, Степанов Сергей Сергеевич- 8%, Груздева Светлана Валерьевна - 4%, Куляев А.А. - 4%, Синявский П.В. - 4%, наследники: Кондрачук Михаил Валерьевич, Кондрачук Иван Владимирович, Кондрачук Федор Владимирович, Кондрачук Александр Владимирович, Кондрачук Мария Владимировна, Кондрачук Людмила Николаевна, Сафронов Макар Владимирович по 3,6875%.
Судами также принято во внимание, что в рамках дела в„– А40-117162/12 судами установлено, что наследники умершего, не являющегося участником Общества, Кондрачук И.В., Кондрачук Ф.В., Кондрачук А.В., Кондрачук М.В., Кондрачук Л.Н, Сафронов М.В., приняв наследство в виде доли в ООО "Газкомплектброкер" по 3,6875%, одновременно статуса участников Общества не приобрели, а также, что в материалы дела представлены доказательства того, что оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества правом отказа в переходе прав участника к наследникам.
Согласно абз. 3 п. 18 ст. 21 Федерального закона от 08 февраля 1998 года в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного данной статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.
В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08 февраля 1998 года в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам лиц, являвшихся участниками общества, допускаются только с согласия остальных участников общества.
В силу пункта 4 статьи 1152 Кодекса принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 08 августа 2001 года в„– 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон от 08 августа 2001 года в„– 129-ФЗ) для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; г) документ об уплате государственной пошлины.
В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08 августа 2001 года в„– 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление.
Согласно статье 1 Федерального закона от 08 августа 2001 года в„– 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о юридических лицах в соответствии с названным законом;
Согласно пункту 1 статьи 11 Федерального закона от 08 августа 2001 года в„– 129-ФЗ основанием для внесения соответствующей записи в государственный реестр является решение о государственной регистрации, которое принимается только по результатам рассмотрения документов, представленных заявителем в регистрирующий орган.
Поскольку Кондрачук М.В., Кондрачук А.В., Сафронов М.В. не приобрели статуса участников ООО "Газкомплектброкер", суды пришли к обоснованному выводу, что их заявления не могли служить основанием для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, и, соответственно, решения Межрайонной ИФНС в„– 46 по г. Москве о внесении изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРП приняты на основании представленных недостоверных сведений, в связи с чем, суды обоснованно удовлетворили требования о государственной регистрации перехода к ООО "Газкомплектброкер" долей.
Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Доводы кассационной жалобы ООО "Газкомплектброкер" о том, что в отношении Кондрачука В.М. также не было получено согласие от других участников общества подлежит отклонению, данный довод был предметом исследования суда апелляционной инстанции, обоснованно указавшим, что заявление Кондрачука В.М. от 27 июля 2011 года невозможно расценивать как заявление о выходе его из ООО "Газкомплектброкер" на основании п. 7 ст. 23, ст. 26 Федерального закона от 08 февраля 1998 года в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункта 7.2 Устава общества, поскольку законом не предусмотрен выход из общества путем отчуждения части доли, в связи с чем, в постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2015 года по делу в„– А40-117162/12 сделан вывод о том, что Кондрачук В.М. является участником ООО "Газкомплектброкер" с долей в уставном капитале ООО "Газкомплектброкер" равной 21% + 3,6875% (доля наследства) = 24,6875%, а сделка по выходу Кондрачука В.М. из состава участников ООО "Газкомплектброкер" с долей в размере 21%, оформленную заявлением Кондрачука В.М. от 27 июля 2011 года о выходе из состава участников ООО "Газкомплектброкер" признается недействительной.
Доводы кассационной жалобы Межрайонной ИФНС по городу Москве в„– 46 о том, что выводы судов обеих инстанций в отношении требований к Межрайонной ИФНС по городу Москве в„– 46 направлены в обход процедуры государственной регистрации (заявительного порядка), установленной Федеральным законом от 08 августа 2001 года в„– 129-ФЗ подлежат отклонению, поскольку согласно абзацу 4 пункта 18 статьи 21 Федерального закона от 08 февраля 1998 года в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение суда о передаче доли или части доли является основанием государственной регистрации соответствующих изменений.
В целом доводы кассационных жалоб повторяют доводы, изложенные в апелляционных жалобах заявителей, которые были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка с указанием в судебном акте мотивов их отклонения.
Кроме того, по существу доводы заявителей не касаются нарушения судебными инстанциями норм права, а выражают его несогласие с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств, установленных на основе имеющихся в материалах дела доказательств.
При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

постановил:

Решение от 06 октября 2015 года Арбитражного суда города Москвы и постановление от 23 декабря 2015 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу в„– А40-22318/2015 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий судья
З.А.АТАЛИКОВА

Судьи
Н.Я.МЫСАК
С.В.НЕЧАЕВ


------------------------------------------------------------------