Типы документов



Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18.10.2016 N Ф05-15436/2016 по делу N А40-5768/16
Требование: О расторжении договора купли-продажи доли уставного капитала общества, признании права собственности на долю.
Обстоятельства: Сторонами был заключен спорный договор. Истец по акту приема-передачи исполнил свои обязательства по передаче доли в уставном капитале общества в полном объеме в указанный в договоре срок, ответчик принял предмет сделки. Истец ссылается на то, что доля в уставном капитале общества не была оплачена ответчиком в согласованный в договоре срок.
Решение: В удовлетворении требования отказано, поскольку доля оплачена ответчиком до заявления истцом требования о расторжении договора, доказательств наличия других правоотношений, по которым могли быть перечислены денежные средства, не представлено.
Суд первой инстанции Арбитражный суд г. Москвы



АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 октября 2016 г. по делу в„– А40-5768/16

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2016 года
Постановление в полном объеме изготовлено 18 октября 2016 года
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего судьи - Мысака Н.Я.,
судей: Дунаевой Н.Ю., Петровой Е.А.,
при участии в заседании:
от истца - Шарапов А.А. лично по паспорту, Чеботарева И.А. доверенность от 18.12.2015
от ответчика - Прохорова О.В., Булгатова И.А. доверенность от 17.04.2016
от третьих лиц
ООО "ФЕНИКС-М" - Орлова О.А. доверенность от 15.03.2016 в„– 15-03/2016-Л
Инспекция ФНС в„– 46 по г. Москве - не явился, извещен
рассмотрев 12 октября 2016 года в судебном заседании кассационную жалобу
Шарапова Алексея Александровича,
на постановление от 26 июля 2016 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Лялиной Т.А., Крыловой
А.Н.,
по иску Шарапова Алексея Александровича
к Золотареву Сергею Алексеевичу
о расторжении договора купли-продажи в„– 1-09/2013-ФМ части доли в размере 15 (пятнадцать) процентов уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "ФЕНИКС-М"), номинальной стоимостью 1500 (одна тысяча пятьсот) рублей, заключенного 10 декабря 2013 года между Шараповым Алексеем Александровичем и Золотаревым Сергеем Алексеевичем; о признании за Шараповым Алексеем Александровичем право собственности на долю в размере в размере 15 процентов уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "ФЕНИКС-М" номинальной стоимостью 1500 рублей.; об обязании ИФНС в„– 46 внести запись о праве собственности в Обществе с ограниченной ответственностью "ФЕНИКС-М" на долю в размере 15 (пятнадцать процентов) номинальной стоимостью 1500 (одна тысяча пятьсот) рублей за Шараповым Алексеем Александровичем
третьи лица - Общество с ограниченной ответственностью "ФЕНИКС-М", Инспекция ФНС в„– 46 по г. Москве

установил:

Шарапов Алексей Александрович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Золотареву Сергею Алексеевичу (далее - ответчик) о расторжении договора купли-продажи в„– 1-09/2013-ФМ части доли в размере 15 процентов уставного капитала ООО "ФЕНИКС-М" (ОГРН 1027729001893), номинальной стоимостью 1500 руб., заключенного 10 декабря 2013 года между Шараповым А.А. и Золотаревым С.А., о признании за Шараповым А.А. права собственности на долю в размере в размере 15 процентов уставного капитала ООО "ФЕНИКС-М" номинальной стоимостью 1500 руб., об обязании МИФНС в„– 46 внести запись о праве собственности в ООО "ФЕНИКС-М" на долю в размере 15 номинальной стоимостью 1500 руб. за истцом.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью "ФЕНИКС-М", МИФНС в„– 46 по г. Москве.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 29 апреля 2016 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2016 года решение Арбитражного суда города Москвы от 29 апреля 2016 года отменено, в удовлетворении иска отказано в полном объеме.
Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, Шарапов А.А. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции.
Заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.
В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что ответчиком не представлено доказательств передачи истцу наличных денежных средств в день подписания договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "ФЕНИКС-М" в„– 1-09/2013-ФМ 10.12.2013 г.
Также кассатор считает, что вывод суда апелляционной инстанции об оплате ответчиком цены договора платежным поручением от 29.12.2014 г. в„– 72786679 на сумму 1 545 569 руб. является надуманным.
Также заявитель ссылается на то, что довод апелляционного суда о том, что истец в течение двух лет не требовал от ответчика исполнения обязательств по договору, не является доказательством отсутствия у истца интереса по оплате договора в указанный в нем срок и, соответственно, отсутствия возможности утраты этого интереса через два года.
Надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного разбирательства третье лицо Инспекция ФНС в„– 46 по г. Москве явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этого лица.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".
Шарапов А.А. и его представитель доводы кассационной жалобы поддержали.
Представители Золотарева С.А. возражали в отношении удовлетворения кассационной жалобы.
Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения сторон, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанном судебном акте установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции исходя из следующего.
Судами установлено, что по состоянию на 10.12.2013 г. доли участия в уставном капитале ООО "ФЕНИКС-М" были распределены следующим образом: Шарапов А.А. - 25% уставного капитала общества, Шарапова Е.А. - 50%, Золотарев С.А. - 25%.
10.12.2013 г. между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "ФЕНИКС-М" в„– 1-09/2013-ФМ, по условиям которого истец (продавец) обязался передать ответчику (покупателю) часть доли в размере 15% в уставном капитале ООО "ФЕНИКС-М", а ответчик обязался принять ее и оплатить по цене равной 1 500 руб. наличными в день подписания указанного договора.
Истец по акту приема-передачи доли от 10.12.2013 г. исполнил свои обязательства по передаче доли в уставном капитале ООО "ФЕНИКС-М" в полном объеме в указанный в договоре срок, ответчик принял предмет сделки, переход права собственности в налоговом органе был зарегистрирован с внесением соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.
После регистрации перехода права собственности на часть доли в размере 15%, доли в Обществе распределены следующим образом: Шарапов А.А. - 10% уставного капитала общества, Шарапова Е.А. - 50%, Золотарев С.А. - 40%.
В обоснование иска истец указал, что спорная доля в уставном капитале общества не была оплачена ответчиком в согласованный в договоре срок, в связи с чем истец 23.10.2015 г. направил ответчику требование о расторжении договора.
В ответ на указанное требование ответчик 05.11.2015 г. направил в адрес истца письмо от 04.11.2015 г. с приложением платежного поручения в„– 19029528 от 05.11.2015 г. на сумму 1 500 руб., основанием платежа которого была указана оплата по договору купли-продажи в„– 01-09/2013-ФМ от 10.12.2013 г. Также в указанном письме ответчик указал на то, что оплата по договору ранее уже была произведена в полном объеме, однако, подтверждающих документов не представил.
Поскольку данный платеж является просроченным и сделанным ответчиком после получения требования истца о расторжении договора, истец платежным поручением в„– 2 от 21.11.2015 г. возвратил денежные средства в размере 1 500 руб. ответчику в связи с утратой интереса к спорной сделке.
Указанные обстоятельства послужили для обращения истца с иском о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ФЕНИКС-М" в„– 1-09/2013-ФМ от 10.12.2013 г.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции согласился с доводами истца о нарушении ответчиком взятых на себя обязательств, составляющих существо сделки купли-продажи, отклонив довод ответчика об оплате доли платежным поручением от 29.12.2014 г. в„– 72786679 на сумму 1 545 569 руб., поскольку в платежном поручении отсутствует ссылка на договор купли-продажи, а в назначении платежа значится: "перевод собственных средств".
Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении исковых требований, апелляционный суд пришел к выводу о том, что у суда нет оснований не доверять доводу ответчика об оплате доли платежным поручением от 29.12.2014 г. в„– 72786679 на сумму 1 545 569 руб. при условии, что иных правоотношений, по которым могли быть перечислены денежные средства, не имелось, а истцом доказательств, свидетельствующих об обратном не представлено.
Согласно части 3 статьи 21 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена. Порядок и условия оплаты долей в уставном капитале общества установлены статьей 15 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью.
В силу пункта 1 статьи 14 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.
Суд апелляционной инстанции правомерно отклонил ссылку представителя истца в судебном заседании апелляционной инстанции на наличие между сторонами договора займа ввиду того, что указанный довод документально подтвержден не был.
При этом суд апелляционной инстанции верно отметил, что с учетом специфики данных правоотношений купли-продажи, которые осложнены наличием прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале хозяйственного общества в сфере принятия управленческих решений и распределения прибыли, истец обратился с данным иском по истечении двух лет со дня заключения договора (15.01.2016 г.), при этом, претензий о неисполнении договорных обязательств ответчику не предъявлял, направив только 23.10.2015 г. требование о расторжении договора.
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Установив, что ответчиком доля в уставном капитале общества оплачена до заявления истцом требования о расторжении договора, и исполнение по сделке истцом принято, денежные средства истцом ответчику не возвращены, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.
Выводы суда кассационная коллегия признает правомерными и обоснованными, соответствующими фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.
Доводы истца, заявленные в настоящей кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, являются несогласием с произведенной судом оценкой доказательств, что не является установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (статьи 286 и 287) основанием для отмены обжалуемого судебного акта, заявлены без учета положений главы 35 данного Кодекса, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции оценку доказательств.
Выводы суда основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте, при этом в силу положений части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд исходил из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.
Поскольку нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения, судом применены правильно, процессуальных нарушений не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого судебного акта.
При таком положении обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2016 года по делу в„– А40-5768/16 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья
Н.Я.МЫСАК

Судьи
Н.Ю.ДУНАЕВА
Е.А.ПЕТРОВА


------------------------------------------------------------------