АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 октября 2016 г. по делу в„– А41-50356/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 05.10.2016
Постановление в полном объеме изготовлено 12.10.2016
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего - судьи Петровой Е.А.
судей Денисовой Н.Д. и Мысака Н.Я.
при участии в заседании:
от истца - Полежаева Е.П. по дов. от 09.08.2016 в„– Р-23/374;
от ответчика - Балашов С.А. по дов. от 04.10.2016, ген. директор Малугин М.Е.,
рассмотрев в судебном заседании 05.10.2016 кассационную жалобу
общества с ограниченной ответственностью "Институт промышленной водородной энергетики ракетно-космической корпорации "Энергия" Им. С.П. Королева" (ответчика)
на решение от 08.04.2016 Арбитражного суда Московской области,
принятое судьей Агальцевой Ю.В.,
и постановление от 28.06.2016 Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Мизяк В.П., Коротковой Е.Н., Миришовым Э.С.,
по иску открытого акционерного общества "Ракетно-космическая корпорация "Энергия" Имени С.П. Королева"
к обществу с ограниченной ответственностью "Институт промышленной водородной энергетики ракетно-космической корпорации "Энергия" им. С.П. Королева"
о взыскании задолженности по оплате действительной стоимости доли в размере 2 744 190 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 12 577 руб. 53 коп.,

установил:

открытое акционерное общество "Ракетно-космическая корпорация "Энергия" Имени С.П. Королева" (далее - ОАО "РКК "ЭНЕРГИЯ" или истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Институт промышленной водородной энергетики ракетно-космической корпорации "Энергия" Им. С.П. Королева" (далее - ООО "ИПРОВЭН РКК "ЭНЕРГИЯ", общество или ответчик) о взыскании задолженности по оплате действительной стоимости доли в размере 2 744 190 руб. 00 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 12 577 руб. 53 коп.
Исковые требования заявлены со ссылкой на положения статей 12, 307, 314, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что истец, являясь участником ООО "ИПРОВЭН РКК "ЭНЕРГИЯ" с долей в уставном капитале общества 51%, 10.03.2015 обратился к ответчику с заявлением о выходе из состава участников и выплате действительной стоимости доли, определенной истцом на основании данных бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2014, но поскольку общество перечислило истцу денежные средства только в размере 300 000 руб., а остальную часть действительной стоимости доли выплатить отказалось, истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.
Ответчик наличие задолженности перед истцом в размере 419 000 руб. не оспорил, в остальной части возражал, ссылаясь на то, что расчет действительной стоимости доли должен производится исходя из данных скорректированной бухгалтерской отчетности общества.
Решением Арбитражного суда Московской области от 08.04.2016, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2016, исковые требования были удовлетворены в полном объеме.
При рассмотрении дела по существу судом первой инстанции определением от 21.01.2016 было назначено проведение экспертизы, согласно заключению эксперта в„– 178-Н-15 от 17.02.2016 рыночная стоимость чистых активов ООО "ИПРОВЭН РКК "ЭНЕРГИЯ" на 31.12.2014 составляет 1 410 000 руб.; действительная стоимость доли ОАО "РКК "ЭНЕРГИЯ" составляет 719 100 руб.; стоимость чистых активов ООО "ИПРОВЭН РКК "ЭНЕРГИЯ" по состоянию на 31.12.2014 согласно бухгалтерской отчетности, подписанной генеральным 27.03.2015, составляет 5 969 (9 467-3-3-495) тыс. руб.; стоимость чистых активов ООО "ИПРОВЭН РКК "ЭНЕРГИЯ" по состоянию на 31.12.2014 согласно бухгалтерской отчетности, подписанной генеральным директором 30.07.2015, составляет 1 411 (4 909-3-3 495) тыс. руб.
При принятии судебных актов суды исходили из того, что истец имеет право на выплату ему действительной стоимости доли в связи с выходом из состава участников общества; стоимость подлежащей выплате истцу доли определена судом с учетом аудиторского заключения и данных бухгалтерской отчетности, подписанной генеральным директором общества 27.03.2015.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить частично, взыскав в пользу истца только 419 100 руб., в удовлетворении остальной части иска отказать.
В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, нарушение норм процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для настоящего спора, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и указывает, что годовая бухгалтерская отчетность ООО "ИПРОВЭН РКК "ЭНЕРГИЯ" на 31.12.2014, приложенная истцом к исковому заявлению, недостоверно отражает действительную (рыночную) стоимость доли общества на 31.12.2014, в связи с чем для достоверного и всестороннего исследования и расчета чистых активов общества на 31.12.2014 ее необходимо принимать во внимание в контексте первичных документов, составленных по результатам инвентаризации, в том числе скорректированной годовой бухгалтерской отчетности ООО "ИПРОВЭН РКК "ЭНЕРГИЯ" на 31.12.2014; ответчик также указывает на нарушение судами единообразия применения практики по данной категории споров.
В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "ИПРОВЭН РКК "ЭНЕРГИЯ" поддержал доводы кассационной жалобы, просил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования частично, взыскав в пользу истца 419 000 руб., поскольку полагал, что истцу подлежит выплате именно указанная сумма, исходя из установленной экспертом действительной стоимости доли в размере 719 100 руб. за вычетом ранее уплаченной ответчиком суммы (300 000 руб.).
Представитель истца возражала против удовлетворения кассационной жалобы по доводам заблаговременно направленного отзыва на кассационную жалобу, полагала обжалуемые решение и постановление законными и обоснованными.
Изучив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку они, по сути, направлены на иную оценку исследованной судами совокупности доказательств, включая бухгалтерскую отчетность общества и заключение эксперта, что недопустимо в суде кассационной инстанции согласно части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При рассмотрении дела по существу судами было установлено, что ОАО "РКК "ЭНЕРГИЯ" являлось участником общества, владеющим долей в размере 51% уставного капитала ООО "ИПРОВЭН РКК "ЭНЕРГИЯ"; 10.03.2015 ОАО "РКК "ЭНЕРГИЯ" подало в ООО "ИПРОВЭН РКК "ЭНЕРГИЯ" заявление о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли.
Суды первой и апелляционной инстанций, применив положения подпункта 2 пункта 7, пункта 6.1 статьи 23, пункта 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, принимая во внимание пункт 7.3 Устава ООО "ИПРОВЭН РКК "ЭНЕРГИЯ", пришли к обоснованному выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению в заявленном размере исходя из бухгалтерской отчетности ООО "ИПРОВЭН РКК "ЭНЕРГИЯ" на 31.12.2014, сданной обществом в предусмотренные законом сроки для ее подписания.
Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации в„– 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в„– 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Удовлетворяя исковые требования в указанном размере, суды исходили из того, что действительная стоимость доли до настоящего времени истцу не выплачена в полном объеме, в связи с чем денежные средства в размере 2 774 190 руб. 00 коп. подлежат взысканию в судебном порядке с начисленными в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации процентами за пользование чужими денежными средствами в размере 12 577 руб. 53 коп.
При этом судами были проверены и отклонены доводы ответчика о том, что определять действительную стоимость доли необходимо исходя из скорректированной бухгалтерской отчетности, представленной ООО "ИПРОВЭН РКК "ЭНЕРГИЯ", полностью аналогичные доводам кассационной жалобы, поскольку изменения в бухгалтерскую отчетность, составленную на 31.12.2014, внесены обществом после наступления предусмотренных действующим законодательством сроков ее утверждения и только после предъявления истцом требований о выходе из общества и выплате ему действительной стоимости доли, в связи с чем отсутствуют основания для учета при разрешении спора сведений, отраженных в скорректированной бухгалтерской отчетности. (пункт 39 Приказа Минфина РФ от 29.07.1998 в„– 34н "Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации", п. 10 Приказа Минфина России от 28.06.2010 в„– 63н "Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности" (ПБУ 22/2010)".
Правовых оснований для иной оценки выводов суда относительно определения размера действительной стоимости доли у суда кассационной инстанции не имеется (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В обжалуемых судебных актах судами приведены подробные мотивы, по которым суды отклонили доводы ответчика, полностью аналогичные доводам его кассационной жалобы.
Заявляя те же доводы в кассационной жалобе, ответчик не учитывает полномочия суда кассационной инстанции, ограниченные нормами части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части установления обстоятельств, исследования доказательств и их оценки и, по сути, заявляет доводы, направленные исключительно на иную оценку исследованных судом апелляционной инстанции доказательств, что недопустимо при проверке законности судебных актов в порядке кассационного производства.
При таких обстоятельствах кассационная жалоба ООО "ИПРОВЭН РКК "ЭНЕРГИЯ" удовлетворена судом кассационной инстанции по заявленным в ней доводам быть не может.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Московской области от 08.04.2016 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2016 по делу в„– А41-50356/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья
Е.А.ПЕТРОВА

Судьи
Н.Д.ДЕНИСОВА
Н.Я.МЫСАК


------------------------------------------------------------------