АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 мая 2016 г. по делу в„– А40-209925/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2016 года
Постановление в полном объеме изготовлено 17 мая 2016 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.,
судей Комаровой О.И., Петровой Е.А.
при участии в заседании:
от истца: Сысоева Ю.М. - лично, паспорт; Ендовин С.Ю., дов. от 10.02.15,
от ответчика: ООО "Компания "ОРИЯ" - Стародубцев В.Н., дов. от 01.03.16, Шимко Н.В., дов. от 01.03.16,
рассмотрев 16 мая 2016 года в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - ООО "Компания "ОРИЯ"
на решение от 09 ноября 2015 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Лаптевым В.А.
на постановление от 02 февраля 2016 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Гариповым В.С., Григорьевым А.Н., Кузнецовой И.И.
по иску Сысоева Ю.М.
к ООО "Компания "ОРИЯ"
о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Компания "ОРИЯ" в размере 5 213 880 руб.,

установил:

Сысоев Юрий Митрофанович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Компания "ОРИЯ" (далее - ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 5 213 880 руб.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 09 ноября 2015 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 февраля 2016 года, исковые требования удовлетворены.
Принимая судебные акты, суды руководствовались пунктом 2 статьи 14, пунктом 3 статьи 20, абзацем 2 пункта 8 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и исходили из того, что действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерского учета и иные способы для определения стоимости активов применяться не могут; доказательств выплаты действительной стоимости долей в уставном капитале общества ответчик не представил; факт принадлежности долей уставного капитала общества Сысоеву Ю.М. и его выхода из состава участников общества ответчиком не оспорен.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик - ООО "Компания "ОРИЯ" обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в тот же суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 в„– 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы ответчика - ООО "Компания "ОРИЯ" опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.
Представители ответчика поддержали доводы кассационной жалобы, просили отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в тот же суд первой инстанции.
Истец лично и его представитель против удовлетворения кассационной жалобы возражали, просили оставить принятые по делу судебные акты без изменения.
Истцом представлен отзыв на кассационную жалобу, который на основании ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен к материалам дела.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Сысоев Ю.М. являлся одним из учредителей ООО "Компания "ОРИЯ" с долей в уставном капитале общества 21%.
Сысоев Ю.М. 15.05.2013 обратился к ответчику с заявлением о выходе из состава участников общества, которое было рассмотрено и удовлетворено обществом 09.12.2014.
Истец обращался к обществу с требованиями о выплате действительной стоимости долей в уставном капитале общества, которые были оставлены ответчиком без удовлетворения.
Доказательств выплаты действительной стоимости долей в уставном капитале общества ответчик не представил.
Факт принадлежности долей уставного капитала общества Сысоеву Ю.М. и его выхода из состава участников общества ответчиком не оспорен.
Судом первой инстанции была назначена судебная экспертиза для определения действительной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей истцу.
В соответствии с выводами эксперта действительная стоимость 21% доли уставного капитала общества по состоянию на 15.05.2013 составляет 5 213 880 руб.
Ответчик ходатайствовал о проведении повторной экспертизы по основаниям несогласия с выводами эксперта.
Данное ходатайство суд первой инстанции оставил без удовлетворения в связи с тем, что несогласие ответчика с выводами эксперта не является основанием для проведения повторной экспертизы.
Согласно п. 6.1 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Согласно п. 7 той же статьи доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.
Сысоев обратился к ответчику с заявлением о выходе из состава участников 15.05.2013.
Таким образом, обязанность по выплате действительной стоимости доли возникла у общества 16.08.2013.
В соответствии с абзацем 2 пункта 8 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.
Согласно пункту 2 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном Федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (пункт 3 статьи 20 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Таким образом, Закон устанавливает, что действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерского учета и иные способы для определения стоимости активов применяться не могут.
Следовательно, суды, учитывая отсутствие в деле доказательств, подтверждающих исполнение обществом обязательства по выплате истцу действительной стоимости доли в полном объеме, а также оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, пришли к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.
При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, не имеется, в связи, с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 09 ноября 2015 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 февраля 2016 года по делу в„– А40-209925/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья
Н.Д.ДЕНИСОВА

Судьи
О.И.КОМАРОВА
Е.А.ПЕТРОВА


------------------------------------------------------------------