АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 февраля 2016 г. по делу в„– А40-168182/14

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2016 года
Постановление в полном объеме изготовлено 25 февраля 2016 года
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего судьи - Мысака Н.Я.,
судей: Денисовой Н.Д., Петровой Е.А.,
при участии в заседании:
от истцов
от Компании "МилкиКэп ЛТД" - Полянский Е.С. доверенность от 01.04.2015 г.
от ООО "На Таганке" - Голиков С.Н. доверенность от 19.07.2015 г.
от ответчика - Польский А.В. доверенность от 25.09.2015 г.
рассмотрев 18 февраля 2016 года в судебном заседании кассационную жалобу
Общества с ограниченной ответственностью "Таганрог"
на решение от 06 августа 2015 года
Арбитражного суда города Москвы
принятое судьей Паньковой Н.М.
и на постановление от 11 ноября 2015 года
Девятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Крыловой А.Н., Лялиной Т.А., Пирожковым Д.В.
по иску Компании "МилкиКэп ЛТД", Общества с ограниченной ответственностью "На Таганке"
к ответчику Обществу с ограниченной ответственностью "Таганрог"
о признании недействительным договора

установил:

Компании "МилкиКэп ЛТД" и ООО "На Таганке" обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Таганрог" о признании недействительным договора купли-продажи от 29.11.2013, недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Таганская, д. 25-27 (площадь 4409,1 кв. м, условный номер 79385), заключенного между ООО "На Таганке" и ООО "Таганрог" и применении последствия недействительности сделки в виде возврата ООО "На Таганке" недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Таганская, д. 25-27 (площадь 4409,1 кв. м, условный номер 79385) (с учетом ходатайства об уточнении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.08.2015, оставленным без изменения постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 03.11.2015, исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами ООО "Таганрог" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.
В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что судами первой и апелляционной инстанции при принятии судебных актов не была дана правовая оценка доводу о том, что истцами не представлено доказательств того, что спорная сделка является крупной.
Также заявитель ссылается на то, что никаких доказательств недобросовестности ООО "Таганрог" в материалы дела не представлено, о каком-либо корпоративном споре внутри ООО "На Таганке" ответчик знать не мог, поскольку Компания "Клодвелл Сервисез ЛТД" была единственным участником общества, сомнений в полномочиях быть не могло, так как данные обстоятельства подтверждались официальными документами.
Кроме того заявитель указал, что решение Арбитражного суда города Москвы по делу в„– А40-129778/2014, которым действия лиц, заключавших сделку, были признаны незаконными, вступило в силу в 2015 г., в связи с чем в 2013 г. ответчик не знал и не могло знать об отсутствии одобрения сделки.
В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Таганрог" поддержал доводы кассационной жалобы, просил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований
Представители Компании "МилкиКэп ЛТД" и ООО "На Таганке" возражали против удовлетворения кассационной жалобы, представили отзыв на кассационную жалобу, который был приобщен к материалам дела в судебном заседании суда кассационной инстанции, полагают обжалуемое решение и постановление законными и обоснованными.
Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов исходя из следующего.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанции, 29.11.2013 между ООО "На Таганке", в лице генерального директора Прокопенко О.Г. (продавец) и ООО "Таганрог", в лице генерального директора Абишева Д.Б. (покупатель) заключен договор купли-продажи от 29.11.2013, недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Таганская, д. 25-27 (площадь 4409,1 кв. м, условный номер 79385).
В соответствии с п. 6 договора согласованная сторонами продажная цена вышеуказанного здания составляет 41 004 000 руб., которую покупатель обязуется выплатить продавцу в течение 90 дней после государственной регистрации перехода права собственности по настоящему договору в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Москве путем перечисления на расчетный счет в банке.
25.12.2013 указанная сделка зарегистрирована в органах государственной регистрации кадастра и картографии.
В соответствии с положениями пункта 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (здесь и далее в редакции, действующей в период заключения спорной сделки) Крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Пунктом 2 названной статьи установлено, что для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.
Согласно пункту 3 решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.
Пунктом 5 статьи установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Компания "МилкиКэп ЛТД" обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Компании "КЛОДВЕЛЛ СЕРВИСИЗ ЛТД" и Обществу с ограниченной ответственностью "На Таганке", с участием в деле третьих лиц: Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы в„– 46 по городу Москвы, Буганина Александра Андреевича, Прокопенко Александра Григорьевича, Егоровой Юлии Олеговны о признании (с учетом, принятого судом первой инстанции, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнения исковых требований) недействительными сделки по внесению Компанией "КЛОДВЕЛЛ СЕРВИСИЗ ЛТД" вклада в уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью "На Таганке" и сделки по выходу Компании "МилкиКэп Лтд" из Общества с ограниченной ответственностью "На Таганке" в их совокупности, применив последствия недействительности в виде восстановления положения, существовавшего до нарушения права, а именно: признать за Компанией "МилкиКэп Лтд" право на 100% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "На Таганке" с одновременным лишением Компании "КЛОДВЕЛЛ СЕРВИСИЗ ЛТД" права на данную долю; о признании недействительными решения единственного участника Общества с ограниченной ответственностью "На Таганке" в„– 4 от 24.10.2013, в„– 5 от 11.11.2013, в„– 6 от 11.11.2013, а также заявления участника общества о выходе из Общества с ограниченной ответственностью "На Таганке".
Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.03.2015, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции, по делу в„– А40-129778/2014 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
В соответствии с нормами статей 16, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к правильному выводу, что обстоятельства, доказанные в рамках дела в„– А40-129778/2014 не подлежат доказыванию в рамках настоящего дела.
При этом при рассмотрении дела в„– А40-129778/2014, суды пришли к выводу о недействительности решения единственного участника ООО "На Таганке" от 24 октября 2013 г. в„– 4 в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку решения об увеличении уставного капитала, о смене генерального директора общества и о внесении изменений в Устав общества приняты Компанией "МилкиКэп Лтд" в лице директора компании Егоровой Ю.О., не имеющей законных оснований действовать в качестве директора истца.
Кроме того, судами также установлено, что истец (Компания "МилкиКэп Лтд"), являясь единственным участником ООО "На Таганке", решений об увеличении размера уставного капитала не принимал, принадлежащую ему долю в размере 100% уставного капитала общества не отчуждал, заявлений о выходе из состава участников ООО "На Таганке" не подавал.
При рассмотрении дела в„– А40-129778/14 суды пришли к выводу о том, что все последующие решения единственного участника ООО "На Таганке" от 11.11.2013 г. в„– 5 (выход из состава участников общества - Компании "МилкиКэп Лтд"), в„– 6 (передача 100% доли Компании "КЛОДВЕЛЛ СЕРВИСИЗ ЛТД"), принятые Компанией "КЛОДВЕЛЛ СЕРВИСИЗ ЛТД", также являются недействительными.
Следовательно выводы судов, что на момент совершения оспариваемой сделки Компания "МилкиКэп Лтд" являлась единственным участником ООО "На Таганке" с долей в размере 100% уставного капитала является правильным.
Судебная коллегия суда кассационной инстанции также считает правильными выводы судов о том, что спорная сделка не получила одобрения в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку судами установлено отсутствие доказательств такого одобрения.
В силу пункта 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
- голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;
- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
Пунктами 2 и 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в„– 62 от 13.03.2001 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества, при определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).
Судом первой инстанции установлено, что в результате оспариваемой сделки было отчуждено все принадлежащее обществу имущество; стоимость отчужденного имущества составила более 25% стоимости имущества общества; характер оспариваемой сделки (отчуждение недвижимого имущества, являющегося основанием для реализации основных видов деятельности общества) не свидетельствует о ее совершении в процессе обычной хозяйственной деятельности общества; цена по которой имущество было продано существенно отличается (в меньшую сторону) от рыночной; отчуждение всего принадлежащего обществу имущества не могло не повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, либо возникновение иных неблагоприятных последствий. При этом при отчуждении спорного недвижимого имущества требовалось одобрение, единственного участника общества, которое в установленном законом порядке получено не было.
В пункте 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано на невозможность оспаривания сделки в случае установления добросовестности контрагента ("другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных требований к ней").
Принципы разумности и добросовестности предполагают выяснение субъектом до момента заключения сделки вопроса о том, является ли указанная сделка крупной, согласно показателям баланса, и имеется ли ее надлежащее одобрение.
По сути, исключается возможность оспаривания сделки по неинформированности контрагента лишь в том случае, когда он был введен в заблуждение другой стороной сделки, предоставившей ему недостоверные сведения о собственном финансовом состоянии либо об одобрении сделки.
Судами установлено, что доказательства введения в заблуждение другой стороной отсутствуют, в связи с чем правомерен вывод судов о том, что другая сторона по данной сделке знала или должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" требований к ней.
Судами первой и апелляционной инстанций сделан также правильный вывод о том, что при установленных обстоятельствах с учетом ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. ст. 53, 167, 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации договор купли-продажи от 29.11.2013, заключенный между ООО "На Таганке" и ООО "Таганрог" является недействительным и суды применили последствия недействительности сделки, в виде возврата полученного по ней.
Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Довод кассационной жалобы о том, что поскольку решение по корпоративному спору по делу в„– А40-129778/2014 в отношении руководства ООО "На Таганке" вступило в законную силу в 2015 г., следовательно, на момент совершения сделки все необходимые полномочия у представителя ООО "На Таганке" были, судебной коллегией отклоняется.
Указанным решением признаны недействительными корпоративные решения и сделки, на основании которых произошла смена органов управления ООО "На Таганке", в связи с чем суд правомерно указал на то, что договор купли-продажи был подписан со стороны продавца неуполномоченным лицом.
Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов, не соответствуют материалам дела, по существу направлены на переоценку доказательств, которые судебные инстанции оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Кодекса. В соответствии с частью 3 названной статьи при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Таким образом, арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.
По существу данные доводы заявителя не касаются нарушения судебными инстанциями норм права, а выражают его несогласие с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств, установленных на основе имеющихся в материалах дела доказательств.
Поскольку нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения, судами применены правильно, процессуальных нарушений не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятых судебных актов.
При таком положении обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 06 августа 2015 года и Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 ноября 2015 года по делу в„– А40-168182/14 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья
Н.Я.МЫСАК

Судьи
Н.Д.ДЕНИСОВА
Е.А.ПЕТРОВА


------------------------------------------------------------------