АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 февраля 2016 г. по делу в„– А40-60688/13

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2016 года
Полный текст постановления изготовлен 24 февраля 2016 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Ананьиной Е.А.,
судей Денисовой Н.Д., Мысак Н.Я.
при участии в заседании:
от истца (заявителя) ООО "Терминал-Сервис": Зеленовой К.Н. (дов. в„– 15 от 16.03.2015 г.), Савенковой М.Е. (дов. в„– 14 от 16.03.2015 г.), Семешкина С.П. (дов. от 29.01.2016 г.);
от ответчика (заинтересованного лица) ООО "Автоагросервис": Степанова Д.В. (дов. от 18.12.2013 г.);
рассмотрев 17 февраля 2016 г. в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Автоагросервис"
на решение Арбитражного суда города Москвы от 08 сентября 2015 г.,
принятое судьей Кочетковым А.А.,
на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 декабря 2015 г.,
принятое судьями Гариповым В.С., Птанской Е.А., Григорьевым А.Н.,
по делу в„– А40-60688/13
по иску общества с ограниченной ответственностью "Терминал-Сервис" (ОГРН 1105003004974; 142784, г. Москва, деревня Рассказовка, ул. 2-я Боровская, стр. 1)
к обществу с ограниченной ответственностью "Автоагросервис" (ОГРН 1065003017310; 142784, г. Москва, деревня Рассказовка, ул. 2-я Боровская, стр. 1)
о взыскании 8 401 673 руб. 99 коп.,

установил:

в соответствии с решением внеочередного общего собрания участников, оформленного протоколом в„– 4-18 от 20 апреля 2010 г., проведена реорганизация общества с ограниченной ответственностью "Автоагросервис" (далее - ООО "Автоагросервис", ответчик) в виде выделения общества с ограниченной ответственностью "Терминал-Сервис" (далее - ООО "Терминал-Сервис", истец).
Из разделительного баланса, утвержденного решением ООО "Автоагросервис" от 10 июня 2010 г., следует, что кредиторская задолженность ответчика перед истцом определена в размере 9 870 152 руб. 57 коп.
ООО "Автоагросервис" уплачены денежные средства в размере 2 673 986 руб. 34 коп. Оставшаяся сумма не уплачена.
Ссылаясь на указанные обстоятельства, ООО "Терминал-Сервис" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Автоагросервис" о взыскании недоплаченной разницы по разделенным активам в размере 7 196 166 руб. 23 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 205 507 руб. 76 коп. Истец также просит взыскать с ответчика расходы на оплату юридической помощи в размере 60 000 руб.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 13 августа 2013 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2013 г., исковые требования удовлетворены.
Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 февраля 2014 г. указанные судебные акты отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Отменяя судебные акты, суд кассационной инстанции указал на то, что судами не была дана оценка доводам ответчика в обоснование своей позиции о том, что общее собрание участников общества 10 июня 2010 г. не проводилось, разделительный баланс не составлялся и не утверждался, и не было должным образом проверено заявление о фальсификации доказательства - протокола общего собрания от 10 июня 2010 г.
При новом рассмотрении суду предложено учесть изложенное, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, истребовать из регистрирующего органа материалы регистрационных дел в отношении ООО "Терминал-Сервис" и ООО "Автоагросервис", дать оценку доказательствам, представленным лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, после чего принять решение в полном соответствии с нормами материального и процессуального права.
При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда города Москвы от 08 сентября 2015 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 декабря 2015 г., исковые требования удовлетворены. Суд взыскал с ООО "Автоагросервис" в пользу ООО "Терминал-Сервис" долг - 7 196 166 руб. 23 коп., проценты - 1 205 507 руб. 76 коп., всего - 8 401 673 руб. 99 коп., а также расходы по уплате госпошлины - 65 008 руб. 37 коп. и расходы по оплате услуг представителя - 60 000 руб.
В кассационной жалобе ООО "Автоагросервис" просит об отмене принятых по делу судебных актов, полагая, что судами неправильно применены нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "Терминал-Сервис" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на соблюдение судами норм материального и процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов.
В заседании кассационной инстанции представитель ООО "Автоагросервис" поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель ООО "Терминал-Сервис" против удовлетворения кассационной жалобы возражал.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции не находит оснований к отмене обжалуемых судебных актов.
В соответствии с пунктом 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
Согласно пункту 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.
В силу статьи 55 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.
Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме выделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (новых обществ) и об утверждении разделительного баланса, вносит в устав общества, реорганизуемого в форме выделения, изменения, предусмотренные решением о выделении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества.
Общее собрание участников выделяемого общества утверждает его устав и избирает органы общества.
Если единственным участником выделяемого общества является реорганизуемое общество, общее собрание последнего принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, а также утверждает устав выделяемого общества и разделительный баланс, избирает органы выделяемого общества.
При выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом.
Из приведенной нормы следует, что порядок и условия реорганизации общества в форме выделения из его состава другого общества определяются решением общего собрания участников реорганизуемого общества.
Подпунктом 10 пункта 78 Устава ООО "Автоагросервис" предусмотрено, что к компетенции общего собрания участников относится принятие решения о реорганизации или ликвидации общества.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.
Выводы судов основаны на следующем.
В соответствии с разделительным балансом, утвержденным решением ООО "Автоагросервис" от 10 июня 2010 г., кредиторская задолженность ответчика перед истцом составляет 9 870 152 руб. 57 коп.
В счет погашения долга ответчик были уплачены денежные средства в размере 2 673 986 руб. 34 коп.
Таким образом, задолженность с учетом частичной уплаты составляет 7 196 166 руб. 23 коп., которая не уплачена до настоящего времени.
В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации взысканию с ответчика также подлежат проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 13 мая 2011 г. по 12 июня 2013 г. в размере 1 205 507 руб. 76 коп.
Рассмотрев заявление о фальсификации доказательств, суды указали на отсутствие оснований считать сфальсифицированным протокол общего собрания участников общества от 10 июня 2010 г. в части принятия решения об утверждении разделительного баланса, поскольку решение об утверждении разделительного баланса принято участниками общества в совокупности обладающими 70,97% долей и голосование Муханова В.И. и Ивенковой С.К. не могло повлиять на принятие спорного решения.
Согласно Уставу ООО "Автоагросервис" в редакции, действовавшей на момент проведения оспариваемого собрания, оно правомочно, если в нем участвуют участники общества, обладающие более 50% голосов, а для принятия решения об утверждении разделительного баланса достаточно простого большинства голосов.
Данных о том, что указанное решение было оспорено суду не было представлено.
Не были представлены и доказательства того, что на общем собрании был утвержден какой-либо иной разделительный баланс.
Судами также установлено, что подлинник спорного разделительного баланса приобщен к материалам дела, который соответствует представленному в налоговый орган для совершения регистрационных действий.
Решение общего собрания от 10 июня 2010 г. представлено регистрирующим органом, который получил его от самого ответчика в связи с регистрационными действиями.
Поскольку ответчиком была произведена частичная уплата суммы долга, суд указал, что ответчик не только был осведомлен о наличии задолженности, но и признавал ее, предпринимая меры к погашению долга.
Рассмотрев заявление о пропуске срока исковой давности, суды указали на его соблюдение, поскольку о нарушении своего права истец должен был узнать после 10 июня 2010 г. в связи с неисполнением ответчиком своих обязательств по уплате долга, в то время как исковое заявление поступило в суд 17 мая 2013 г., что подтверждается штампом канцелярии суда.
Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции считает обоснованным вывод судов о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.
При повторном рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанции установлены все существенные для дела обстоятельства, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая оценка.
Судом апелляционной инстанции дана оценка представленному по запросу суда из МИФНС в„– 51 по г. Москве бухгалтерскому балансу ООО "Автоагросервис" по состоянию на 31 декабря 2009 г., подписанному действовавшим на тот момент руководителем и участником ООО "Автоагросервис" Мухановым В.И. и будущим руководителем ООО "Терминал-Сервис" и одновременно действовавшим участником ООО "Автоагросервис" Петренко И.П., а также принято во внимание, что данный бухгалтерский баланс представлялся в регистрирующий орган для государственной регистрации самим обществом.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку основаны на неверном толковании норм материального права и направлены на переоценку собранных по делу доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Поскольку нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения, судами применены правильно, процессуальных нарушений не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятых судебных актов.
При таком положении обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 08 сентября 2015 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 декабря 2015 г. по делу в„– А40-60688/13 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Автоагросервис" - без удовлетворения.

Председательствующий судья
Е.А.АНАНЬИНА

Судьи
Н.Д.ДЕНИСОВА
Н.Я.МЫСАК


------------------------------------------------------------------