АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 февраля 2016 г. по делу в„– А41-48629/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2016 года
Постановление в полном объеме изготовлено 16 февраля 2016 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего судьи Аталиковой З.А.
судей Дунаевой Н.Ю., Петровой Е.А.,
при участии в заседании:
от истца - Холманский Г.М. по доверенности от 11 января 2016 года
от ответчиков Надточего Е.Э. - не явился
Майорова Ю.С. - лично по паспорту, Миролевич А.В. по доверенности от 29 января 2016 года реестровый в„– 3-182
от третьего лица - не явился
рассмотрев 09 февраля 2016 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "РосМонолит"
на решение от 04 сентября 2015 года
Арбитражного суда Московской области,
принятое судьей Мильковым М.А.,
на постановление от 18 ноября 2015 года
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Быковым В.П., Закутской С.А., Мизяк В.П.,
по иску ООО "РосМонолит"
к Надточему Е.Э. и Майорову Ю.С.
третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области
о признании недействительным договора дарения квартиры,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "РосМонолит" (далее - ООО "РосМонолит", истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к гражданам Надточему Евгению Эдуардовичу (далее - Надточий Е.Э.) и Майорову Юрию Сергеевичу (далее - Майоров Ю.С.) о признании недействительным договора дарения квартиры, находящейся в жилом доме по адресу: Московская область, город Домодедово, мкр-н Центральный, ул. Кирова, д. 13, корп. 1, кв. 255, кадастровый в„– 50:28:0010449:105, заключенного 14 мая 2014 года между Надточим Е.Э. и Майоровым Ю.С.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (далее Управление Росреестра по МО).
Решением Арбитражного суда Московской области от 04 сентября 2015 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2015 года, в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "РосМонолит" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.
В обоснование кассационной жалобы заявителем жалобы указано, что судами неправильно определен момент начала течения срока исковой давности, суду следовало установить когда истцу стало известно о совершении сделки; судами не учтено, что сделка была совершена в противоречии с интересами общества, также сделка является следствием неразумных и недобросовестных действий бывшего генерального директора общества и направлена на умышленное причинении вреда ООО "РосМонолит", вывод суда апелляционной инстанции о том, что спорная квартира была предоставлена Майорову Ю.С. в качестве компенсации за успешную работу в соответствии с п. 6.2 трудового договора от 01 июля 2008 года, заключенного между ООО "РосМоолит" и Майоровым С.Ю. является необоснованным, поскольку указанный пункт трудового договора не содержит подобного условия.
Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, ответчик Надточий Е.Э. и третье лицо явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".
В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "РосМонолит" поддержал доводы кассационной жалобы, просил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Представитель Майорова Ю.С. возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва на кассационную жалобу, полагает обжалуемое решение и постановление законными и обоснованными.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя, явившегося в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.
В обоснование исковых требований Обществом указано на то, что Надточий Е.Э., являясь генеральным директором ООО "РосМонолит" неправомерно распорядился активом общества - квартирой, путем заключения договора дарения с Майоровым Юрием Сергеевичем, являющимся на момент совершения оспариваемой сделки главным инженером Общества, при этом, какие либо указания и поручения учредителя общества по распоряжению квартирой не давались, недвижимое имущество приобреталось за счет общества, значилась на его балансе, стоимость квартиры на момент ее дарения составляла 6,4 млн. руб. По мнению истца указанная сделка совершена в противоречии с интересами общества, указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд настоящим исковым заявлением.
Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 14 мая 2014 года между ООО "РосМонолит" (даритель) в лице генерального директора Надточего Е.Э. и Майоровым Ю.С. (одаряемый) заключен договор дарения (далее - договор дарения, по условиям которого даритель безвозмездно передает (дарит) в собственность одаряемому, а одаряемый принимает в собственность квартиру, количество комнат - 3 (три), общая площадь 93,8 кв. м, этаж 6, кадастровый в„– 50:28:0010449:105, расположенной по адресу: Московская область, город Домодедово, мкр-н Центральный, ул. Кирова, д. 13, корп. 1, кв. 255.
На момент заключения договора дарения, квартира (кадастровый в„– 50:28:0010449:105) принадлежала ООО "РосМонолит" на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права 50-AE в„– в„– 458986 от 23 июля 2013 года, по акту приема-передачи от 14 мая 2014 года спорная квартира передана от продавца покупателю.
В Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним зарегистрировано право собственности Майорова Ю.С. на указанную квартиру, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права 50-АИ в„– 013575 от 02 июня 2014 года.
Суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. 166, 168, 179, п. 2 ст. 181, 199, 200, 421, 422, 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. п. 3, 4 ст. 40 Федерального закона от 08 февраля 1998 года в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также принимая во внимание положения п. 12, 13.6 Устава ООО "РосМонолит", согласно которым генеральный директор общества распоряжается имуществом общества в пределах, установленных участником, уставом и действующим законодательством, пришел к выводу, что заявленные требования не подлежат удовлетворению, установив отсутствие ограничений полномочий у генерального директора в совершении оспариваемой сделки и истечение срока исковой давности на ее обжалование.
Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции, дополнительно указав, что спорная квартира (кадастровый в„– 50:28:0010449:105) была предоставлена ООО "РосМонолит" Майорову Ю.С. в качестве компенсации за успешную работу в соответствии с пунктом 6.2 трудового договора от 01 июля 2008 года, по которому Майоров Ю.С. был принят в ООО "РосМонолит" на должность заместителя генерального директора.
Данные выводы суда апелляционной инстанции, признаются коллегией сделанными в противоречии с имеющимися в деле доказательствами, поскольку буквальное прочтение пункта 6.2 указанного трудового договора, содержащего условие о гарантиях и компенсациях, а именно о том, что работнику предоставлено прав выбора в аренду 2-комнатной квартиры площадью 80 кв. м в г. Домомодедово и выделении в течение трех лет успешной работы денежных средств (предоставление ссуды учредителя) на приобретение в собственность работника квартиры с обременением на 5 - 7 лет, не позволяют сделать такой вывод.
Доводы кассационной жалобы в указанной части признаются судом кассационной инстанции обоснованными, вместе с тем указанные доводы не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.
Кроме того при разрешении спора суд первой инстанции сделал вывод о пропуске истцом срока исковой давности.
В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Согласно п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Истец полагает, что при рассмотрении заявления ответчика о пропуске срока исковой давности, судами не учтена правовая позиция, изложенная в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 в„– 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", согласно которой в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором и не учтено, что данная правовая позиция применима и при оспаривании сделок юридического лица в случае, если соответствующие органы управления не были заинтересованы в таком оспаривании, на что указано в постановлении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 в„– 8194/13.
Данные доводы кассационной жалобы об ином моменте начала течения срока исковой давности направлены на установление иных обстоятельств, чем было установлено судом первой инстанции, что исключено из полномочий суда кассационной инстанции применительно к части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Принимая во внимание, что требования об оспаривании сделки и применении последствий ее недействительности заявлены по основаниям статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и при рассмотрении дела, обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестном поведении сторон оспариваемой сделки или злоупотреблении правом в какой либо форме, в том числе недобросовестности действий директора, судами не установлено, таких доказательств истцом не представлено, выводы судов об отказе в иске признаются правомерными.
Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе влекущих отмену судебных актов по безусловным основаниям, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.
С учетом изложенного, обжалуемые решение и постановление судов отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Решение от 04 сентября 2015 года Арбитражного суда Московской области и постановление от 18 ноября 2015 года Десятого арбитражного апелляционного суда по делу в„– А41-48629/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья
З.А.АТАЛИКОВА

Судьи
Н.Ю.ДУНАЕВА
Е.А.ПЕТРОВА


------------------------------------------------------------------