АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 октября 2016 г. по делу в„– А40-8834/16

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2016 года
Постановление в полном объеме изготовлено 26 октября 2016 года
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего судьи - Мысака Н.Я.,
судей: Денисовой Н.Д., Нечаева С.В.,
при участии в заседании:
от истцов
Гудков В.В. - Дубов И.А. доверенность от 25.12.2015
АО "Инвестиционный Торговый Бизнес Холдинг" - Дубова Б.З. доверенность от 01.12.2015
от ответчика - Зурябан И.А. доверенность от 25.***.2016 в„– 107, Довгоноженко Е.В. доверенность от 18.05.2016 в„– 1001
рассмотрев 24 октября 2016 года в судебном заседании кассационную жалобу
АКБ "Инвестиционный Торговый Банк" (ПАО),
на решение от 24 мая 2016 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Константиновской Н.А.,
постановление от 15 августа 2016 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Григорьевым А.Н., Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,
Гариповым В.С.,
по иску Гудкова Владимира Владимировича, Акционерного общества
"Инвестиционный Торговый Бизнес Холдинг"
к АКБ "Инвестиционный Торговый Банк" (ПАО)
об обязании представить документы

установил:

Гудков Владимир Владимирович, Акционерное общество "Инвестиционный Торговый Бизнес Холдинг" (далее - АО Инвестиционный Торговый Бизнес Холдинг") обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском об обязании Акционерный коммерческий банк "Инвестиционный Торговый Банк" (ПАО) (далее - АКБ "Инвестиционный Торговый Банк" (ПАО)) в течение семи рабочих дней с даты вступления решения в законную силу предоставить заверенные надлежащим образом копии следующих документов: Кредитные договоры, заключенные Банком в качестве кредитора за период с 27 августа 2015 по 09 декабря 2015 включительно; Кредитные договоры, в которых Банк является заемщиком за период с 27 августа 2015 по 09 декабря 2015 включительно; Договоры залога, по которым имущество Банка передано в залог в обеспечение исполнения обязательств третьих лиц, включая передачу в залог имущества Банка в обеспечение исполнения обязательств ПАО "Транскапиталбанк", в том числе договор залога прав требования Банка к заемщикам Банка по кредитным договорам за период с 27 августа 2015 по 09 декабря 2015 включительно; Решения об отказе от исполнения обязательств Банка принятых с 27 августа 2015 по 09 декабря 2015 включительно; Исковых заявлений Банка, которые были поданы за период с 27 августа 2015 по 09 декабря 2015 включительно; Письма Банка России об отмене предписания Банка России от 26 августа 2015 г.; Решений органов управления Банка, принятых с 27 августа 2015 по 09 декабря 2015 г.; о реклассификации ссуд, которые были предоставлены Банком; Бухгалтерские проводки, осуществленные Банком, в связи с прекращением обязательств Банка по субординированным кредитам; а также обязать Банк предоставить информацию об обстоятельствах и фактах, которые привели к тому, что нормативы Н1.0 и Н1.1 в октябре 2015 года были снижены до 0%.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 24 мая 2016 года исковые требования удовлетворены частично, суд обязал АКБ "Инвестиционный Торговый Банк" (ПАО) течении семи рабочих дней с даты вступления решения в законную силу предоставить Гудкову Владимиру Владимировичу, АО "Инвестиционный Торговый Бизнес Холдинг" заверенные надлежащим образом копии следующих документы:
1. Кредитные договоры, заключенные Банком в качестве кредитора за период с 27 августа 2015 по 09 декабря 2015 включительно;
2. Кредитные договоры, в которых Банк является заемщиком за период с 27 августа 2015 по 09 декабря 2015 включительно;
3. Договоры залога, по которым имущество Банка передано в залог в обеспечение исполнения обязательств третьих лиц, включая передачу в залог имущества Банка в обеспечение исполнения обязательств ПАО "Транскапиталбанк", в том числе договор залога прав требования Банка к заемщикам Банка по кредитным договорам за период с 27 августа 2015 по 09 декабря 2015 включительно;
4. Решения об отказе от исполнения обязательств Банка принятых с 27 августа 2015 по 09 декабря 2015 включительно;
5. Исковых заявлений Банка, которые были поданы за период с 27 августа 2015 по 09 декабря 2015 включительно;
6. Письма Банка России об отмене предписания Банка России от 26 августа 2015 г.
7. Решений органов управления Банка, принятых с 27 августа 2015 по 09 декабря 2015 г.; о реклассификации ссуд, которые были предоставлены Банком.
8. Бухгалтерские проводки, осуществленные Банком, в связи с прекращением обязательств Банка по субординированным кредитам, в остальной части иска суд отказал.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2016 года решение Арбитражного суда города Москвы от 24 мая 2016 года в части истребования бухгалтерских проводок, осуществленных банком, в связи с прекращением обязательств банка по субординированным кредитам, отменено, в указанной части производство по делу прекращено, в остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, АКБ "Инвестиционный Торговый Банк" (ПАО) обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований в полном объеме.
Заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.
В обоснование жалобы заявителем указано, что требование истцов о предоставлении им документов не было обусловлено необходимостью защитить конкретный правовой интерес истцов, в действиях истцов имеются признаки злоупотребления правом.
Кассатор также указывает, что само по себе наличие у истцов права на истребование документов не является доказательством наличия у истцов обоснованного интереса в получении документов банка, тогда как на необходимость установления такого интереса при рассмотрении споров о предоставлении информации акционерам указывалось в Определениях Конституционного Суда Российской Федерации и в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. в„– 144.
В заседании суда кассационной инстанции представитель АКБ "Инвестиционный Торговый Банк" (ПАО) поддержал доводы кассационной жалобы, просил отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований в полном объеме, представил письменные пояснения в отношении отдельных доводов его кассационной жалобы, которые приобщены к материалам дела судебной коллегией с учетом того, что представители истцов не возражали в отношении их приобщения.
Представители Гудкова В.В. и АО "Инвестиционный Торговый Бизнес Холдинг" против удовлетворения кассационной жалобы возражали, представили отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в судебном заседании суда кассационной инстанции.
Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов исходя из следующего.
Судами установлено, что Гудковым Владимиром Владимировичем (далее - Истец 1), являющимся акционером Акционерного коммерческого банка "ИНВЕСТИЦИОННЫЙ ТОРГОВЫЙ БАНК" (публичное акционерное общество) (далее - Банк), владеющим 16,652676 процентами акций Банка, и Акционерным обществом "Инвестиционный Торговый Бизнес Холдинг" (далее - Истец 2), являющимся акционером Акционерного коммерческого банка "ИНВЕСТИЦИОННЫЙ ТОРГОВЫЙ БАНК" (публичное акционерное общество), владеющим 19,994990 процентами акций Банка, 09.12.2015 в Банк было направлено требование о предоставлении документов и в этот же день требование Истцов было получено Банком.
Однако, Банк не представил Истцам запрашиваемые копии документов и информацию.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд за защитой нарушенных прав.
Удовлетворяя частично заявленные требования суды пришли к правильному выводу о том, что Банк, имея возможность предоставить запрашиваемые документы, намеренно игнорировал требование о предоставлении документов, тем самым нарушил нормы действующего законодательства и право Истцов на получение информации о деятельности Банка.
Пунктом 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрен список документов, которые общество обязано хранить, поскольку они содержат информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию в иной форме.
Согласно статье 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пункта 1 статьи 89 названного Закона. Документы, предусмотренные пунктом 1 названной статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления акционером соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.
Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 данной статьи, предоставить им копии указанных документов.
Таким образом, на акционерное общество возложена обязанность по обеспечению акционеру реальной возможности ознакомления с необходимыми документами общества в установленный срок, а также обязанность по предоставлению копий соответствующих документов.
Дополнительные требования к порядку предоставления документов, указанных в пункте 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также к порядку предоставления копий таких документов устанавливаются нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Общество обязано хранить, помимо прочих документов, протоколы заседаний совета директоров, протоколы общих собраний акционеров, отчеты независимых оценщиков (абзацы 9, 11 пункта 1 статьи 89 того же Федерального закона).
Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок предоставления участникам Общества информации может устанавливаться Уставом, при этом положения Устава Общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставленными им Федеральным законом "Об акционерных обществах". Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается, соответствующие положения Устава или учредительных документов не подлежат применению судами (пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. в„– 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").
Федеральным законом "Об акционерных обществах" предусмотрено две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов.
Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами (пункт 7 Информационного письма).
Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в названном Информационном письме, при реализации своего права на получение информации участники хозяйственного общества не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации.
Судами установлено, что запрашиваемые Истцами документы конкретизированы должным образом, так как определен вид запрашиваемых документов и период времени. Запрашиваемые Истцами документы запрашивались Истцами впервые, Банком запрошенные документы Истцам не предоставлялись. Запрошенные Истцами документы представляют ценность с точки зрения их экономического и юридического анализа.
Суды пришли к обоснованному выводу, что в действиях Истцов по истребованию документов отсутствуют признаки злоупотребления правом на получение информации о деятельности Банка, предусмотренные в Информационном письме в„– 144, отклонив доводы ответчика о наличии такого злоупотребления со ссылкой на то, что Банком не приведены какие-либо доводы о том, что в деятельности Истцов имеются признаки злоупотребления правом, исходя из правовой позиции, сформулированной в Информационном письме в„– 144.
Судами отмечено, что у Ответчика отсутствовали объективные обстоятельства, которые бы препятствовали Банку исполнить требование по предоставлению документов в срок, установленный действующим законодательством, так как объем запрашиваемых документов не является значительным, и запрос Истцами документов не мог привести к приостановлению или существенному затруднению деятельности Банка (пункт 11 Информационного письма в„– 144).
Судебная коллегия считает выводы судов законными и обоснованными.
Судом апелляционной инстанции принято во внимание то, что требование о предоставлении документов и информации было направлено в тот момент, когда Истцы в совокупности владели более 25 процентов акций Банка.
При рассмотрении дела и вынесении судебных актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, доводы кассационной жалобы уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции, с оценкой которых согласна и кассационная инстанция.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда города Москвы 24 мая 2016 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2016 года по делу в„– А40-8834/16 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья
Н.Я.МЫСАК

Судьи
Н.Д.ДЕНИСОВА
С.В.НЕЧАЕВ


------------------------------------------------------------------