АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 января 2016 г. по делу в„– А41-18534/13

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2016 года
Полный текст постановления изготовлен 19 января 2016 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Стрельникова А.И.
судей Дунаевой Н.Ю., Нечаева С.В.,
при участии в заседании:
от истца - Кохан К.Н., доверенность в„– 5-819 от 25.05.2013 года;
от ответчиков: Вьюгина Г.С. - Галиакберов Р.М., доверенность в„– 5-9-2330 от 25.08.2015 года;
Определением Арбитражного суда Московского округа от 22.01.2016 по делу в„– А41-18534/13 исправлена опечатка: вместо "ЗАО "Компания Стройэлектромонтаж" читать "ООО "Компания Стройэлектромонтаж".
2. ЗАО "Компания Стройэлектромонтаж" - никто не явился, извещено,
рассмотрев 13 января 2016 г. в судебном заседании кассационную жалобу
Вьюгиной Галины Степановны
на решение от 19 декабря 2014 года
Арбитражного суда Московской области,
принятое судьей Петровой О.О.,
на постановление от 22 сентября 2015 года,
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Быковым В.П., Мальцевым С.В., Миришовым Э.С.,
по иску Вьюгиной З.И.
к ООО "Компания Стройэлектромонтаж" и Вьюгиной Г.С.
о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 27 декабря 2011 года и о применении последствий его недействительности,

установил:

Гр. Вьюгина Зоя Ивановна обратилась с исковым заявлением к ЗАО "Стройэлектромонтаж", ООО "Компания Стройэлектромонтаж", Вьюгиной Г.С. о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости от 22.08.2011 г., заключенного между ЗАО "Стройэлектромонтаж" и Вьюгиной Галиной Степановной, а также Соглашения о передаче прав и обязанностей на аренду земельного участка, кадастровый номер 50-14-050703-0001, являющегося дополнением к договору от 22.08.2011 г., и применении последствий их недействительности в виде двусторонней реституции; о признании недействительным Договора купли-продажи объекта недвижимости от 27.12.2011 г., заключенного между ООО "Компания Стройэлектромонтаж" и Вьюгиной Галиной Степановной, и о применении последствий его недействительности в виде двусторонней реституции.
Определением Арбитражного суда Московской области от 18 июля 2013 года было выделено в отдельное производство требование Вьюгиной Зои Ивановны к ЗАО "Стройэлектромонтаж" (ОГРН 1025006524620) и Вьюгиной Галине Степановне о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости от 22.08.2011 года, заключенного между ЗАО "Стройэлектромонтаж" и Вьюгиной Галиной Степановной, а также Соглашения о передаче прав и обязанностей на аренду земельного участка, кадастровый номер 50-14-050703-0001, являющегося дополнением к договору от 22.08.2011 года, и применении последствий их недействительности в виде двусторонней реституции.
Решением Арбитражного суда Московской области от 23 октября 2013 года в удовлетворении исковых требований было отказано (т. 2, л.д. 104-107).
Постановлением Десятого Арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2014 года указанное решение было оставлено без изменения (т. 3, л.д. 38-43).
Постановлением Федерального Арбитражного суда Московского округа от 28 мая 2014 вышеназванные решение и постановление были отменены с передачей дела на новое рассмотрение (т. 3, л.д. 77-81).
При новом рассмотрении решением Арбитражного суда Московской области от 19 декабря 2014 года был признан недействительным договор купли-продажи от 27 декабря 2011 года нежилого здания (кадастровый номер 50:14:16:00718:001), находящегося по адресу: Московская область, г. Щелково, ул. Заводская, д. 6, заключенный между ООО "Компания Стройэлектромонтаж", ИНН 5050035671, в лице директора Зыкова Евгения Николаевича, и учредителем ООО "Компания Стройэлектромонтаж" - Вьюгиной Галиной Степановной, а также были применены последствия его недействительности в виде двусторонней реституции (т. 5, л.д. 132-136).
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2015 года данное решение было оставлено без изменения (т. 7, л.д. 123-132).
В кассационной жалобе Вьюгина Галина Степановна просит отменить вышеназванные решение и постановление и дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции, так как считает их незаконными и необоснованными. В жалобе указывается о том, что при принятии обжалуемых актов судом, по мнению заявителя, были нарушены нормы материального и процессуального права, в том числе ст. ст. 166, 168, 1026, 1134, 1152, 1171, 1173 ГК РФ, ст. ст. 45, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 79, 84 ФЗ "Об акционерных общества", ст. ст. 9, 49, 65, 170 АПК РФ, а также не в полном объеме были учтены конкретные обстоятельства по делу и характер возникших между сторонами правоотношений.
В заседании судебной коллегии представитель Вьюгиной Г.С. адвокат Галиакберов Р.М. просил, если у суда имеется такая возможность, отложить рассмотрение жалобы на другую дату, так как адвокат Ломакин Д.Е. находится по туристической путевке за границей, от последнего также поступило письменное ходатайство аналогичного содержания. Однако судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения названного ходатайства, поскольку адвокат Галиакберов Р.М. ранее участвовал по данному делу, где защищал интересы Вьюгиной Г.С. (т. 3, л.д. 68, 74-71), знакомился с материалами дела, что он не отрицал в суде кассационной инстанции, а также заявил, что он готов к защите интересов заявителя жалобы в настоящем судебном заседании.
В заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя настаивал на удовлетворении своей жалобы, а представитель истца считал необходимым, как и в отзыве на жалобу, оставить обжалуемые акты без изменения, причем представитель ООО "Компания Стройэлектромонтаж" не явился, хотя о дне слушания был извещен надлежащим образом, в связи с чем было принято решение о рассмотрении настоящей жалобы по существу в его отсутствие.
Судебная коллегия, проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы и заслушав объяснения представителей явившихся лиц по существу заявленного иска, находит принятые по делу решение и постановление законными и обоснованными, а поэтому оснований для их отмены не усматривает.
Как видно из материалов дела, решением Щелковского городского суда Московской области от 18 октября 2012 года за истицей - Вьюгиной З.И. было признано право собственности в порядке наследования после смерти сына Вьюгина Александра Витальевича, умершего 29 марта 2010 года, в размере 1/6 доли в уставном капитале ООО "Компания Стройэлектромонтаж" (т. 2, л.д. 52-63). Учредителями ООО "Компания Стройэлектромонтаж" являются Вьюгина З.И., владеющая 1/6 доли в уставном капитале, Вьюгина Г.С., владеющая 5/6 доли в уставном капитале. 27 декабря 2011 года между ООО "Компания Стройэлектромонтаж" и Вьюгиной Г.С. был заключен договор купли-продажи нежилого здания (кадастровый номер 50:14:16:00718:001), находящегося по адресу: Московская область, г. Щелково, ул. Заводская, д. 6. Полагая, что данный договор был заключен в нарушение положений, содержащихся в ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ибо он не был одобрен участниками общества и являлся убыточным для общества, так как стоимость нежилого здания, указанная в договоре, была существенно ниже его рыночной стоимости, то Вьюгина З.И. и обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, который был удовлетворен в полном объеме, что подтверждается решением и постановлением по делу.
Не согласившись с принятыми по делу решением и постановлением, заявитель подал кассационную жалобу на предмет их отмены и передачи дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Однако судебная коллегия не находит оснований для их отмены, так как считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данному случае конкретных норм материального и процессуального права.
Так, в соответствии с п. п. 1, 3 ст. 45 "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. Кроме того, сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Из п. п. 10.6, 10.7 Устава ООО "Компания Стройэлектромонтаж" вытекает, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, при этом до принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего осуществляются лицом, указанным в завещании или лицом, назначенным нотариусом в качестве управляющего, т.е. в уставе общества отсутствует условие о необходимости дачи согласия других участников общества на переход доли к наследникам. Из п. 4 ст. 1152 ГК РФ вытекает, что принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам. В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 г. в„– 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок. Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Принимая во внимание положения вышеназванных норм права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия находит правомерным вывод суда в обжалуемых актах об удовлетворении заявленного иска в полном объеме, поскольку спорный договор не был одобрен всеми участниками общества и являлся убыточным для общества, так как спорное здание было продано за 2.773.415 руб. (т. 1, л.д. 67), тогда как по заключению экспертизы, проведенной по определению суда, его рыночная стоимость на 27 декабря 2011 года составила сумму, равную 27.694.133 (т. 7, л.д. 62).
Доводы в жалобе о том, что истец пропустил срок исковой давности для предъявления в суд настоящего требования, а поэтому в его удовлетворении должно быть отказано, судебная коллегия находит несостоятельными, поскольку в постановлении этому вопросу суд апелляционной инстанции уделил должное внимание и дал правильную юридическую оценку, кроме того, апелляционный суд верно установил, что о заключении спорного договора ответчиком по делу истец узнал лишь 21 сентября 2012 года при оформлении ареста на оспариваемое нежилое помещение, и с данным выводом суда в обжалуемом акте соглашается и кассационная коллегия.
Что же касается остальных доводов жалобы, в том числе о необходимости проведения второй повторной экспертизы, то с ними кассационный суд не может согласиться, так как они направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств, которым ранее суд первой и апелляционной инстанций дал в обжалуемых решении и постановлении должную юридическую оценку, переоценку которых кассационная коллегия в силу положений ст. 286 АПК РФ делать не вправе.
При таких обстоятельствах, учитывая вышеизложенное, оснований для отмены обжалуемых решения и постановления не имеется, хотя об обратном и было указано в жалобе заявителем по делу, чьи утверждения о незаконности последних в силу их ошибочности коллегия находит неубедительными.
А поэтому, руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Московской области от 19 декабря 2014 года и постановление от 22 сентября 2015 года Десятого арбитражного апелляционного суда по делу в„– А41-18534/13 оставить без изменения, а кассационную жалобу Вьюгиной Г.С. - без удовлетворения.

Председательствующий судья
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ

Судьи
Н.Ю.ДУНАЕВА
С.В.НЕЧАЕВ


------------------------------------------------------------------