АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 декабря 2016 г. по делу в„– А41-61616/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2016 года
Полный текст постановления изготовлен 29 декабря 2016 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Комаровой О.И.,
судей Мысака Н.Я., Петровой Е.А.,
при участии в заседании:
от истца - Налетовой И.Г. по доверенности от 07.07.2015,
от ответчика - Торояна Г.А. по доверенности от 01.08.2016,
рассмотрев 22 декабря 2016 года в судебном заседании кассационную жалобу
ООО ФИРМА "ОЛИМП-99"
на решение от 12 мая 2016 года
Арбитражного суда Московской области,
принятое судьей Агальцевой Ю.В.,
на постановление от 31 августа 2016 года
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Закутской С.А., Мищенко Е.А., Катькиной Н.Н.,
по иску Баулина Г.В.
к ООО ФИРМА "ОЛИМП-99" (ИНН 5042047151, ОГРН 1025005331230)
третье лицо Кудряшова О.М.
о взыскании 5 250 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале, 37 296 руб. 88 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами

установил:

Баулин Геннадий Викторович (далее истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью Фирма "ОЛИМП-99" (далее ООО Фирма "ОЛИМП-99", ответчик) о взыскании 4 314 500 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 304 486 руб. 23 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 297 940 руб. 19 коп. законных процентов (с учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений исковых требований).
Истец также заявил о взыскании 100 000 руб. расходов на оплату услуг представителей.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Кудряшова Оксана Михайловна.
Решением Арбитражного суда Московской области от 12.05.2016, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2016, исковые требования удовлетворены; с ООО Фирма "ОЛИМП-99" в пользу Баулина Г.В. взысканы 4 314 500 руб. действительной стоимости доли, 304 486 руб. 23 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 297 940 руб. 19 коп. законных процентов, 100 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, 50 000 руб. расходов на проведение экспертизы, 47 585 руб. расходов по госпошлине.
Суд установил наличие у ответчика обязанности выплатить истцу действительную стоимость его доли в уставном капитале общества (50%), которая судом определена в размере 4 314 500 руб.
На указанную сумму начислены проценты за пользование чужими денежными средствами вследствие просрочки ее уплаты в период с 01.07.2015 по 28.03.2016, а также законные проценты.
Суд исходил из того, что заявленные истцом судебные расходы на оплату услуг представителя понесены им в связи с рассмотрением настоящего дела, размер понесенных расходов на оплату услуг представителя документально подтвержден.
ООО Фирма "ОЛИМП-99" подана кассационная жалоба, согласно которой ответчик просит решение и постановление судов первой и апелляционной инстанций отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Заявитель жалобы полагает, что заключение эксперта автономной некоммерческой организации "Бюро судебных экспертиз" в„– 696 от 15.02.2016 является недопустимым доказательством.
Суд необоснованно отклонил ходатайство ответчика о назначении повторной экспертизы.
Представитель ответчика в судебном заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы жалобы.
Истец возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая решение Арбитражного суда Московской области и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда законными и обоснованными. Представлен письменный отзыв на жалобу.
Дополнительные документы, приложенные к отзыву, подлежат возвращению Баулину Г.В., поскольку статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлены пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, которыми не предусмотрена возможность собирания и исследования дополнительных доказательств.
Третье лицо в судебное заседание не явилось, считается извещенным в соответствии со статьями 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного разбирательства; дело в соответствии с частью 3 статьи 284 названного Кодекса рассматривается в его отсутствие. Письменный отзыв на жалобу не представлен.
Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Судами установлено, что Баулин Г.В. являлся владельцем 50% долей в уставном капитале ООО Фирма "ОЛИМП-99", что подтверждается сведениями Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), сторонами не оспаривается.
Баулин Г.В. 05.12.2014 направил заявление о выходе из состава участников ООО Фирма "ОЛИМП-99".
При рассмотрении в суде первой инстанции настоящего дела в судебном заседании, состоявшемся 30.09.2015, истец устно заявил о выходе из состава участников общества. Ответчик полагает, что право требовать выплаты действительной стоимости доли появилось у истца с указанной даты.
В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на дату заявления истца о выходе из Общества) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем, в том числе подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.
При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
В соответствии с пунктом 1 статьи 26 указанного Закона участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Согласно пункту 6.1 статьи 23 названного Закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала (пункт 8 статьи 23 Закона).
Согласно разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 в„– 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (пункт 16) общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Судом по делу была назначена экспертиза на предмет определения действительной стоимости 50% долей в уставном капитале ООО Фирма "ОЛИМП-99" по состоянию на 05.12.2014 и 30.09.2015.
Согласно заключению эксперта автономной некоммерческой организации "Бюро судебных экспертиз" в„– 696 от 15.02.2016 действительная стоимость доли Баулина Г.В. в размере 50% в уставном капитале ООО фирма "ОЛИМП-99" по состоянию на 05.12.2014 составила 4 314 500 руб., по состоянию на 30.09.2015 - 3 816 000 руб. 00 коп.
Оценив указанное экспертное заключение, суд признал его отвечающим требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что оно является допустимым и достоверным доказательством по делу.
Суд не установил наличия оснований для проведения повторной экспертизы по делу, о которой заявил ответчик, счел возможным рассмотреть дело по имеющимся в деле доказательствам.
Суд, исследовав и оценив доводы и возражения лиц, участвующих в деле, имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, в том заключение эксперта в„– 696 от 15.02.2016 об оценке доли, установил, что действительная стоимость доли истца (50%) по состоянию на 05.12.2014 составляет 4 314 500 руб.
У суда кассационной инстанции в силу полномочий, установленных статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют основания для оценки (переоценки) доказательств.
Доводы ответчика, изложенные в кассационной жалобе, по существу являются несогласием с произведенной судами оценкой доказательств, что в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.
Проценты за пользование чужими денежными средствами вследствие просрочки выплаты действительной стоимости доли в период с 01.07.2015 по 28.03.2016, что составляет 304 486 руб. 23 коп., законные проценты, что составляет 297 940 руб. 19 коп., взысканы с ответчика в пользу истца на основании статей 395, 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Судами полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, выводы судов, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судами правильно применены нормы материального и процессуального права.
Оснований, установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 12 мая 2016 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 31 августа 2016 года по делу в„– А41-61616/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья
О.И.КОМАРОВА

Судьи
Н.Я.МЫСАК
Е.А.ПЕТРОВА


------------------------------------------------------------------