АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 декабря 2016 г. по делу в„– А40-24082/14

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2016 года
Постановление в полном объеме изготовлено 27 декабря 2016 года
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего судьи - Мысака Н.Я.,
судей: Дунаевой Н.Ю., Комаровой О.И.,
при участии в заседании:
от истца - Подгорный А.А. доверенность от 14.03.2014
от ответчика - Мурлыкина Ю.Н. доверенность от 06.10.2016, Сергеева Е.Ю. доверенность от 06.10.2016
рассмотрев 20 декабря 2016 года в судебном заседании кассационную жалобу
Общества с ограниченной ответственностью "Фармактив",
на решение от 05 июля 2016 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Худобко И.В.,
на постановление от 18 октября 2016 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Гариповым В.С. Лялиной Т.А.,
по иску Петрухина Михаила Александровича
к Обществу с ограниченной ответственностью "Фармактив"
о взыскании действительной стоимости доли в размере 5 014 600 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 066 793 руб. 65 коп., рассчитанными по состоянию на 26.04.2016 г., а также процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанными на сумму долга, с 27.04.2016 г. по день фактической оплаты

установил:

Петрухин Михаил Александрович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Фармактив" (далее - ООО "Фармактив", ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в размере 5 014 600 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 066 793 руб. 65 коп., рассчитанных по состоянию на 26.04.2016 г., а также процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных на сумму долга с 27.04.2016 г. по день фактической оплаты (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 05 июля 2016 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2016 года, исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Фармактив" обратилось с кассационной жалобой, просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Доводы кассационной жалобы фактически сводятся к несогласию кассатора с результатами проведенной по делу судебной экспертизы.
Представитель Петрухина М.А. против удовлетворения кассационной жалобы возражал, представил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в судебном заседании суда кассационной инстанции.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов исходя из следующего.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, истец, будучи участником ООО "Фармактив", с долей участия 80% уставного капитала, номинальной стоимостью 12 000 руб., 29.11.2012 г. передал в общество заявление о выходе из состава его участников.
29.12.2012 г. решением в„– 1 единственного участника ООО "Фармактив", принадлежащая истцу доля была распределена в пользу единственного участника общества, а истец также был освобожден от должности генерального директора общества.
В последующем, в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО "Фармактив" были внесены соответствующие изменения в связи с исключением истца из состава участников общества.
Поскольку ответчиком не выплачена действительная стоимость доли в уставном капитале, истец обратился в суд с иском о взыскании действительной стоимости доли и начисленной суммы процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон в„– 14-ФЗ) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Действительная стоимость доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала (пункт 8 статьи 23 Закона в„– 14-ФЗ).
В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона в„– 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Как установлено судами и следует из устава ООО "Фармактив", утвержденного решением в„– 1 учредителя общества от 09.06.2010 г., участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества (пункт 16.1). Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня со дня возникновения соответствующей обязанности.
Таким образом, с учетом установленных выше обстоятельств, а также указанных положений ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Устава общества, суд пришел к выводу, что общество должно было исполнить обязанность по выплате истцу его действительной стоимости доли не позднее 29.11.2013 г.
В связи с предоставлением в материалы дела документов, свидетельствующих о том, что ООО "Фармактив" является участником ООО "СаваФарм", истцом было заявлено ходатайство о проведении судебной экспертизы по определению действительной стоимости доли Петрухина М.А. в ООО "Фармактив" по состоянию на 31.10.2012 г., с учетом рыночной стоимости прав на недвижимое имущество, акций и долей в уставных капиталах обществ, принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью "Фармактив" (Общество в спорный период находилось на упрощенной системе налогообложения).
Определением суда от 20.01.2016 г. указанное ходатайство судом в порядке статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации было удовлетворено.
Размер доли, подлежащей выплате истцу при выходе из общества, правомерно определен судом на основании судебной экспертизы стоимости доли по состоянию на дату выхода истца с учетом рыночной стоимости активов ответчика - регистрационного свидетельства лекарственного препарата медицинского применения "Медсикам", а также затрат на регистрационное удостоверение лекарственного препарата медицинского применения "Ранкоф" ("Флюстоп"), являющегося активом ООО "СаваФарм", доля в размере 50 процентов уставного капитала в котором принадлежит ответчику.
При этом судом первой инстанции обоснованно было отклонено ходатайство ответчика о проведении по делу дополнительной экспертизы с указанием на то, что возражения ответчика о несогласии с проведенной по делу судебной экспертизой не могут повлиять на достоверность представленного в материалы дела экспертного заключения.
Суд, исследовав и оценив доводы и возражения сторон, имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, принимая во внимание выводы экспертного заключения (т. 5 л.д. 93-155), взыскал с ответчика действительную стоимость доли в размере 5 014 600 руб.
Также обоснованно, в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом взысканы вследствие просрочки уплаты задолженности проценты за пользование чужими денежными средствами.
Доводы кассационной жалобы, повторяющие доводы апелляционной жалобы, подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, все доводы кассационной жалобы приводились при рассмотрении дела в суде первой и апелляционной инстанции и им была дана надлежащая оценка.
Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали обстоятельства спора и приняли законные и обоснованные решение и постановление. Оснований к отмене принятых по делу судебных актов, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.
Приведенные в заявлении доводы были предметом рассмотрения судебных инстанций и им дана соответствующая правовая оценка, которая не подлежит переоценке в суде кассационной инстанции.
Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства судами не допущено.
Оснований для переоценки доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены арбитражными судами первой и апелляционной инстанций в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции в силу части 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеет.
Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, изложенные в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права судом округа не установлено. В силу изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд:

постановил:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 05 июля 2016 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2016 года по делу в„– А40-24082/14 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Москвы от 05 июля 2016 года и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2016 года по делу в„– А40-24082/14, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 10 ноября 2016 года.

Председательствующий судья
Н.Я.МЫСАК

Судьи
Н.Ю.ДУНАЕВА
О.И.КОМАРОВА


------------------------------------------------------------------