АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 декабря 2016 г. по делу в„– А40-195193/15-158-1710

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2016 года
Полный текст постановления изготовлен 27 декабря 2016 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Петровой В.В.
судей Кобылянского В.В., Шишовой О.А.,
при участии в заседании:
от истцов: Алиева Омара Гасан оглы (Алиев О.Г. оглы) - Бойко В.М. по дов. 23 АА 4419807 от 29.12.14 (в„– в реестре 1-5228); Острожко Инессы Евгеньевны (Острожко И.Е.) - Бойко В.М. по дов. 23 АА 4885990 от 23.07.15 (в„– в реестре 5-4953);
от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "ТИМЭТ" (ООО "ТИМЭТ") - Бойко В.М. по дов. б/н от 07.05.16; открытого акционерного общества "Туапсинский морской торговый порт" (ОАО "Туапсинский морской торговый порт") - Матюшин А.В. по дов. в„– Д-ТМТП-18.12.15-Г1575-3 от 18.12.15; открытого акционерного общества "Туапсетранссервис" (ОАО "Туапсетранссервис") - Матюшин А.В. по дов. в„– 499 от 18.12.15; общества с ограниченной ответственностью "АЙТИСИ ГРУПП" (ООО "АЙТИСИ ГРУПП") - Иньякова И.В. - генеральный директор (решение единственного участника в„– 2 от 27.11.14), Николаев С.О. по дов. б/н от 29.02.16;
от третьего лица: Иньяковой Инны Владиславовны (Иньякова И.В.) - лично, по паспорту;
рассмотрев 21 декабря 2016 года в судебном заседании кассационную жалобу Алиева О.Г. оглы, Острожко И.Е. (истцов)
на решение от 01 июня 2016 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Худобко И.В.
и на постановление от 01 сентября 2016 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Крыловой А.Н., Гариповым В.С., Верстовой М.Е.,
по иску Алиева О.Г. оглы, Острожко И.Е.
к ООО "ТИМЭТ", ОАО "Туапсинский морской торговый порт", ОАО "Туапсетранссервис", ООО "АЙТИСИ ГРУПП"
о признании сделок недействительными и применении последствия их
недействительности,
третье лицо: Иньякова И.В.,

установил:

Алиев О.Г. оглы, Острожко И.Е. обратились в Арбитражный суд города Москвы к ООО "ТИМЭТ", ОАО "Туапсинский морской торговый порт", ОАО "Туапсетранссервис", ООО "АЙТИСИ ГРУПП" с исковым заявлением (с учетом удовлетворенного в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайства об уточнении заявленных исковых требований):
- о признании недействительными дополнения в„– 2 от 24 декабря 2014 года к договору от 25 июля 2013 года в„– 06/12-105, в„– 2 от 24 декабря 2014 года к договору от 25 июля 2013 года в„– 06/12-105Э;
- о признании недействительным дополнительного соглашения, на основании которого был расторгнут договор аренды "Открытой стоянки";
- о признании недействительным дополнительного соглашения, на основании которого был расторгнут договор от 30 августа 2015 года в„– 11 на оказание возмездных услуг;
- о признании недействительным договора купли-продажи основных средств от 31 декабря 2014 года в„– 07/01-2015 и применении последствия недействительной сделки в виде двусторонней реституции;
- о признании недействительными договоров от 30 января 2015 года в„– 07-18/0030 на перевалку грузов в морском торговом порту Туапсе и от 30 января 2015 года в„– 07-18/0029 на транспортно-экспедиционные услуги;
- о признании недействительным договор аренды "Открытой стоянки".
Решением от 01 июня 2016 года Арбитражного суда города Москвы по делу в„– А40-195193/15-158-1710, оставленным без изменения постановлением от 01 сентября 2016 года Девятого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявленных исковых требований было отказано.
По делу в„– А40-195193/15-158-1710 поступила кассационная жалоба от истцов - Алиева О.Г. оглы, Острожко И.Е., в которой они просят отменить решение суда первой, постановление суда апелляционной инстанций и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. В обоснование кассационной жалобы истцы указывают, на то, что, по их мнению, суды неправильно применили нормы материального права и нарушили нормы процессуального права, что выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам.
Принимая во внимание положения ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте - http://kad.arbitr.ru/.
Заявлений об отводе суду через канцелярию не поступило, в судебном заседании заявлено не было.
До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил лицам, участвующим в деле их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сообщил, что от ответчика - ООО "ТИМЭТ" поступил отзыв на кассационную жалобу, поименованный как "возражения на судебные акты суда первой и апелляционной инстанций" (вх. в„– КГ-А40/22221-16 от 14 декабря 2016 года), а также от других ответчиков - ОАО "Туапсинский морской торговый порт", ОАО "Туапсетранссервис" поступили отзывы на кассационную жалобу (посредством заполнения формы документов, размещенных на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет"; вх. в„– КГ-А40/22221-16 от 14 и от 15 декабря 2016 года). Поскольку к отзывам ответчики в соответствии с положениями ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приложили документы, подтверждающие направление отзывов в срок, обеспечивающий остальным участникам процесса возможность ознакомления с отзывами до начала судебного заседания, то суд кассационной инстанции сообщил лицам, участвующим в деле, что данные отзывы подлежат приобщению к материалам дела.
Заявлений или ходатайств, связанных с рассмотрением кассационной жалобы, через канцелярию Арбитражного суда Московского округа не поступило, в судебном заседании заявлено не было.
Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.
Представитель истцов - Алиева О.Г. оглы, Острожко И.Е., являющийся также представителем ответчика - ООО "ТИМЭТ" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе и в отзыве ООО "ТИМЭТ" на данную кассационную жалобу.
Представители других ответчиков - ОАО "Туапсинский морской торговый порт", ОАО "Туапсетранссервис", ООО "АЙТИСИ ГРУПП", а также третье лицо - Иньякова И.В. по доводам кассационной жалобы возражали, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов. В обоснование своей правовой позиции, представители ответчика - ООО "АЙТИСИ ГРУПП" сослались на судебные акты по другому делу в„– А40-200971/15, с аналогичными, по их мнению, обстоятельствами. Представитель ответчика - ОАО "Туапсинский морской торговый порт", являющийся также представителем другого ответчика - ОАО "Туапсетранссервис" поддержал доводы, изложенные в отзывах на кассационную жалобу, в обоснование своей правовой позиции представитель указал на то, что позиция истцов о причислении оспариваемых сделок к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность, не основана на нормах законодательства Российской Федерации и является ошибочной. Также представителем было обращено внимание на то, что в соответствии с информацией, имеющейся у ОАО "Туапсинский морской торговый порт", а также основываясь на данных, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), основным видом деятельности ООО "ТИМЭТ" являлась транспортная обработка грузов. Предметом заключенных между сторонами договоров в„– 06/12-105, 06/12-105-Э является перевалка, транспортно-экспедиционное обслуживание грузов, в связи с чем, по мнению представителя ответчиков, можно прийти к выводу, что сделки совершены ООО "ТИМЭТ" в рамках обычной хозяйственной деятельности и вне зависимости от цены, их совершение не подпадают под регулирование ст. 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"; в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) о крупных сделках.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, заслушав участников процесса, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении суда первой и постановлении суда апелляционной инстанций, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов.
В силу положений ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
Согласно абзаца первого ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации ("Толкование договора") при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Таким образом, по смыслу ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации толкование условиям договора дает суд.
При этом следует отметить, что состязательность судопроизводства в арбитражном суде обусловлена противоположностью материально-правовых интересов сторон и необходимым признаком состязательного судопроизводства является наличие прав и обязанностей по доказыванию обстоятельств дела и представлению доказательств у процессуально равноправных сторон и других участвующих в деле лиц (ст. 41, ч. 1 ст. 65, ч. 1 ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В силу ч. 1 ст. 64 и ст. ст. 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами ст. ст. 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.
Согласно ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 "Оценка доказательств"), представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, с учетом правильного распределения бремени доказывания, истолковав по правилам ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия оспариваемых договоров и дополнительных соглашений к ним, суды, учитывая, что истцом, в нарушение положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не были представлены доказательства, подтверждающие обоснованность заявленных исковых требований, пришли к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.
При этом суды, принимая во внимание, что договорами в„– 06/12-105, 06/12-105Э от 25 июля 2013 года не было установлено ограничений на изменение условий договора по соглашению сторон, а также учитывая, что изменения могут затрагивать любые условия договора, в том числе и условия о сроке их действия, правомерно указали на то, что стороны, в соответствии с п. 1 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, добровольно изменили условия договоров в части сроков их действия посредством заключения дополнительных соглашений от 24 декабря 2014 года, при этом, такие действия сторон, как было обращено внимание судами, нельзя рассматривать в качестве действий, направленных на досрочное расторжение договоров.
Также суды, учитывая, что на момент внесения изменений в договоры генеральный директор ООО "ТИМЭТ" Иньякова И.В., пользуясь полномочиями, предоставленными единоличному исполнительному органу в части осуществления руководства обычной хозяйственной деятельностью, заключила оспариваемые дополнительные соглашения в соответствии с уставом общества и действовавшим законодательством Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства (в том числе положениями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"; в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) правомерно указали на то, что на момент заключения дополнительных соглашений к договорам, единоличный исполнительный орган ОАО "ТИМЭТ" Иньякова И.В., участник "ТИМЭТ" Гончаров С.В. не отвечали ни одному критерию заинтересованности, в том числе акциями ОАО "Туапсетранссервис" не владели, должности в органах управления ОАО "Туапсетранссервис" не занимали. В связи с чем, суды пришли к обоснованному выводу о том, что дополнительные соглашения от 24 декабря 2014 года к договорам в„– 06/12-105, 06/12-105Э от 25 июля 2013 года не отвечают критериям сделок, в совершении которых, имеется заинтересованность, и не могут рассматриваться в качестве таковых.
Кроме того, судами правомерно было указано на то, что оснований для признания оспариваемых сделок недействительными как совершенных в нарушение ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не имеется, поскольку данные сделки были совершены ООО "ТИМЭТ" в рамках обычной хозяйственной деятельности и вне зависимости от цены их совершение не подпадает под регулирование указанной нормы.
Отказывая в удовлетворении заявленного искового требования о признании недействительными заключенных между ОАО "Туапсетранссервис" и ООО "АЙТИСИ ГРУПП" договоров от 30 января 2015 года на аренду открытой стоянки (инвентарный в„– 32) на земельном участке площадью 5000 кв. м для размещения на нем сборно-разборных, быстровозводимых, мобильных модулей в количестве восьми штук и на оказание возмездных услуг, связанных с диспетчеризацией транспортных средств и организацией перевозок грузов, суды, руководствуясь положениями п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно исходили из того, что истцы (как участники ООО "ТИМЭТ") не являются стороной сделок, совершенных между ОАО "Туапсетранссервис" и ООО "АЙТИСИ ГРУПП", и не отнесены законом к числу лиц, имеющих право оспорить данные сделки. Указанные договоры, как было правомерно обращено внимание судами, заключены между юридическими лицами, осуществляющими хозяйственную деятельность самостоятельно (в отсутствие какой-либо связи с ООО "ТИМЭТ"), не затрагивают любым образом права, обязанности и интересы ООО "ТИМЭТ" и, соответственно, не могут как-либо нарушать права и интересы последнего.
Суд кассационной инстанции, исходя из доводов кассационной жалобы и полномочий суда кассационной инстанции, соглашается с указанными выводами судов первой и апелляционной инстанций.
Ссылка истцов на судебную практику подлежит отклонению, поскольку в каждом конкретном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы права к установленным обстоятельствам, с учетом представленных доказательств.
Довод заявителей кассационной жалобы - Алиева О.Г. оглы, Острожко И.Е. (истцов) о том, что суды первой и апелляционной инстанций не дали надлежащей оценки по настоящему делу всем доводам истца, подлежит отклонению. То обстоятельство, что в судебных актах не указаны какие-либо конкретные доказательства либо доводы не свидетельствует о том, что данные доказательства или доводы судами не были исследованы и оценены. Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судами были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судами не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны судов.
Доводы кассационной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судами доказательств.
Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, отраженной в том числе в Определении от 17 февраля 2015 года в„– 274-О, ст. ст. 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.
Поскольку иных доводов кассационная жалоба Алиева О.Г. оглы, Острожко И.Е. не содержит, то суд кассационной инстанции в силу правил ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ограничивается рассмотрением названных доводов кассатора и правомерность других выводов судов первой и апелляционной инстанций не проверяет.
Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы Алиева О.Г. оглы, Острожко И.Е., а принятые по делу решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции считает законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается, доводы заявителей кассационной жалобы - Алиева О.Г. оглы, Острожко И.Е. направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что является недопустимым в суде кассационной инстанции.
Поскольку при подаче кассационной жалобы истцами - Алиевым О.Г. оглы, Острожко И.Е. была излишне уплачена по квитанции от 19 октября 2016 года государственная пошлина (в большем размере, чем это предусмотрено нормами главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации), то излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 18 000 руб. подлежит возврату истцам.
Руководствуясь ст. ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение от 01 июня 2016 года Арбитражного суда города Москвы, постановление от 01 сентября 2016 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу в„– А40-195193/15-158-1710 оставить без изменения, кассационную жалобу Алиева Омара Гасан оглы, Острожко Инессы Евгеньевны - без удовлетворения.
Возвратить Алиеву Омару Гасан оглы, Острожко Инессе Евгеньевне излишне уплаченную по квитанции от 19 октября 2016 года государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 18 000 руб.

Председательствующий судья
В.В.ПЕТРОВА

Судьи
В.В.КОБЫЛЯНСКИЙ
О.А.ШИШОВА


------------------------------------------------------------------