АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 декабря 2016 г. по делу в„– А40-145273/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2016 года
Полный текст постановления изготовлен 26 декабря 2016 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Комаровой О.И.,
судей Нечаева С.В., Петровой Е.А.,
при участии в заседании:
от истцов:
Акционерное общество с ограниченной ответственностью "Лексингтон Холдингс Лимитед" - Сергеева Н.Н. по доверенности от 18.07.2016,
от третьих лиц:
от Бахтиярова Рауф Алай оглы - Крайнева Д.А. по доверенности от 20.05.2016,
рассмотрев 20 декабря 2016 года в судебном заседании кассационную жалобу
Бахтиярова Рауфа Алай оглы
на решение от 23 июня 2016 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Иканиным Д.В.,на постановление от 11 декабря 2016 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Верстовой М.Е., Григорьевым А.Н., Птанской Е.А.,
по иску Акционерного общества с ограниченной ответственностью "Лексингтон Холдингс Лимитед", Общества с ограниченной ответственностью "Новации и инвестиции"
к Обществу с ограниченной ответственностью "Стримтон", Обществу с ограниченной ответственностью "Контест", Компания Фирмеза Энтерпрайзис Лимитед
третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве, Николаева Юлия Андреевна, Банк "ВТБ-24" (ПАО), Бахтияров Рауф Алай оглы, Бахтиярова Нармана Юсуфовна
о признании недействительными сделки купли-продажи объекта недвижимого имущества

установил:

Акционерное общество с ограниченной ответственностью "Лексингтон Холдингс Лимитед" (далее АООО "Лексингтон Холдингс Лимитед", первый истец), общество с ограниченной ответственностью "Новации и инвестиции" (далее ООО "Новации и инвестиции", второй истец) обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стримтон" (далее ООО "Стримтон", первый ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Контест" (далее ООО "Контест", второй ответчик), Компании Фирмеза Энтерпрайзис (далее третий ответчик) о признании недействительными сделок купли-продажи объекта недвижимого имущества - квартиры общей площадью 167 кв. м по адресу г. Москва, ул. Тверская, д. 27 стр. 2 кв. 92, кадастровый номер 77:01:0001075:1256: между ООО "Стримтон" и Компанией Фирмеза Энтерпрайзис Лимитед, оформленной договором купли-продажи недвижимости от 17.09.2013; между Компанией Фирмеза Энтерпрайзис Лимитед и ООО "Контест" от 30.10.2013.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве (далее Управление Росреестра по г. Москве), Николаева Юлия Андреевна, Банк "ВТБ-24" (публичное акционерное общество), Бахтияров Рауф Алай оглы, Бахтиярова Нармана Юсуфовна.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 14 июня 2016 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2016 года, иск удовлетворен.
Суд признал недействительными сделки купли-продажи объекта недвижимого имущества - квартиры общей площадью 167 кв. м по адресу г. Москва, ул. Тверская, д. 27 стр. 2, кв. 92, кадастровый номер 77:01:0001075:1256, между ООО "Стримтон" и Компанией Фирмеза Энтерпрайзис Лимитед, оформленную договором купли-продажи недвижимости от 17.09.2013, купли-продажи между Компания Фирмеза Энтерпрайзис Лимитед и ООО "Контест" от 30.10.2013.
Суд установил, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 04 декабря 2015 года по делу в„– А40-154374/2013 признаны недействительными: решение общего собрания участников ООО "Новации и инвестиции", оформленное протоколом в„– 12 от 31.07.2013; решение общего собрания участников ООО "Новации и инвестиции", оформленное протоколом в„– 3-13 от 15.08.2013.
В результате совершения последовательной совокупности сделок Акционерное общество с ограниченной ответственностью "Лексингтон Холдингс Лимитед" лишено корпоративного контроля в ООО "Новации и инвестиции" и недвижимого имущества ООО "Стримтон", являющегося активом общества.
Сделка по продаже имущества заключена с нарушением установленного законом порядка для совершения крупных сделок, волеизъявления собственника на отчуждение имущества не имелось.
Бахтияровым Рауфом Алай оглы подана кассационная жалоба на вышеназванные решение и постановление, согласно которой заявитель просит данные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
В обоснование жалобы Бахтияров Р.А. ссылается на нарушение судами норм материального права.
Считает, что оспариваемые сделки являются законными, совершенными с соблюдением предусмотренной законом формы и с указанием существенных условий договора.
Оснований для признания сделок недействительными не имеется.
Сделки на момент их совершения заключались уполномоченными лицами, сведения о которых были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.
Сторонами сделок достигнуты соглашения по всем существенным условиям сделок, определен предмет договора, соблюдена предусмотренная законом форма их совершения.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Бахтиярова Р.А. поддержал доводы кассационной жалобы.
Представитель первого истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая обжалуемые решение и постановление законными и обоснованными.
Второй истец, ответчики, Управление Росреестра по г. Москве, Николаева Юлия Андреевна, Банк "ВТБ-24" (публичное акционерное общество), Бахтиярова Нармана Юсуфовна в судебное заседание не явились, считаются извещенными в соответствии со статьями 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного разбирательства; дело в соответствии с частью 3 статьи 284 названного Кодекса рассматривается в их отсутствие.
АООО "Лексингтон Холдингс Лимитед" представлен письменный отзыв на жалобу.
Дополнительные документы, приложенные к отзыву, подлежат возвращению АООО "Лексингтон Холдингс Лимитед", поскольку статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлены пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, которыми не предусмотрена возможность собирания и исследования дополнительных доказательств.
ООО "Стримтон" согласно представленному письменному отзыву на жалобу просит судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.
Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Судами установлено, что акционерное общество с ограниченной ответственностью "Лексингтон Холдингс Лимитед" является участником ООО "Новации и инвестиции" с долей в уставном капитале 98,4632%.
ООО "Новации и инвестиции" являются единственным участником ООО "Стримтон".
В собственности ООО "Стримтон" находилось недвижимое имущество - квартира общей площадью 167 кв. м, расположенная по адресу г. Москва, ул. Тверская, д. 27 стр. 2, кв. 92.
В отношении указанной квартиры совершены сделки: договор купли-продажи недвижимости от 17.09.2013 между ООО "Стримтон" (продавец) и Компанией Фирмеза Энтерпрайзис Лимитед (покупатель); договор купли-продажи между Компанией Фирмеза Энтерпрайзис Лимитед (продавец) и ООО "Контест" (покупатель) от 30.10.2013.
О признании вышеназванных договоров недействительными истцами заявлен настоящий иск (уточненное исковое заявление - л.д. 28-30 т. 4).
Обстоятельство, что сделка по отчуждению вышеназванного недвижимого имущества являлась для ООО "Стримтон" крупной, не оспаривается.
В соответствии с пунктами 1, 3, 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.
Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Как сказано выше, участниками ООО "Новации и инвестиции", являвшегося единственным участником ООО "Стримтон" (в чьей собственности находилось спорное недвижимое имущество) являлись: АООО "Лексингтон Холдингс Лимитед" с долей в размере 98,4632% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 69 790 715 руб. 42 коп., Перфилов А.Н. с долей в размере 1,5368% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 1 089 284 руб. 58 коп.
Генеральным директором общества являлся Гусаров Ю.А.
Общим собранием участников ООО "Новации и инвестиции", оформленным протоколом в„– 12 от 31.07.2013, приняты решения об изменении состава участников общества, увеличении уставного капитала общества, прекращении полномочий генерального директора общества и избрании на эту должность другого лица Крысова А.С.
Общим собранием участников ООО "Новации и инвестиции", оформленным протоколом в„– 3-13 от 15.08.2013, приняты решения о выходе из состава участников ООО "Новации и инвестиции" АООО "Лексингтон Холдингс Лимитед", Перфилова А.Н., считать данных лиц вышедшими из общества с 13.08.2013.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 04 декабря 2015 года по делу в„– А40-154374/2013 признаны недействительными решение общего собрания участников ООО "Новации и инвестиции", оформленное протоколом в„– 12 от 31.07.2013, решение общего собрания участников ООО "Новации и инвестиции", оформленное протоколом в„– 3-13 от 15.08.2013.
В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Судебными актами по указанному делу в„– А40-154374/2013 установлены обстоятельства, что доказательств наличия волеизъявления АООО "Лексингтон Холдингс Лимитед" на его выход из состава участников ООО "Новации и инвестиции" не представлено; представитель АООО "Лексингтон Холдингс Лимитед", владеющего долей в размере 98,4632% уставного капитала ООО "Новации и инвестиции", в общих собраниях участников общества 31.07.2013 и 15.08.2013 участия не принимал, протоколы общих собраний не подписывал; при проведении общих собраний участников ООО "Новации и инвестиции" 31.07.2013 и 15.08.2013 допущены существенные нарушения законодательства.
В результате совершения последовательной совокупности сделок АООО "Лексингтон Холдингс Лимитед" было лишено корпоративного контроля в ООО "Новации и инвестиции" и недвижимого имущества ООО "Стримтон", являющегося активом общества.
Поскольку доказательства надлежащего одобрения отчуждения спорной квартиры не представлены, вследствие совершения оспариваемых сделок по отчуждению квартиры обществу и его участнику причинены убытки, суды по настоящему делу (в„– А40-145273/2014) пришли к выводу, что оспариваемые сделки являются недействительными: договор купли-продажи недвижимости от 17.09.2013 между ООО "Стримтон" и Компанией Фирмеза Энтерпрайзис Лимитед как заключенный с нарушением установленного законом порядка по его одобрению; договор купли-продажи между Компанией Фирмеза Энтерпрайзис Лимитед и ООО "Контест" от 30.10.2013 как последующая сделка по отчуждению имущества, право собственности на которое у продавца по установленным законом основаниям не возникло.
При этом судами учтены разъяснения, содержащиеся в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 в„– 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью".
Исследовав и оценив доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили заявленные требования.
Довод заявителя жалобы о том, что оспариваемые сделки являются законными, совершенными с соблюдением предусмотренной законом формы и с указанием существенных условий договора, неоснователен, поскольку, как сказано выше, волеизъявление собственника имущества на продажу квартиры отсутствовало.
Оснований, установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 23 июня 2016 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 декабря 2016 года по делу в„– А40-145273/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья
О.И.КОМАРОВА

Судьи
С.В.НЕЧАЕВ
Е.А.ПЕТРОВА


------------------------------------------------------------------