АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 июля 2016 г. по делу в„– А41-75621/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12.07.2016
Полный текст постановления изготовлен 19.07.2016
Арбитражный суд Московского округа
в составе: председательствующего-судьи Дунаевой Н.Ю.,
судей Мысака Н.Я., Нечаева С.В.,
при участии в заседании:
от ЗАО "ПРОПП" - Федоров Р.В. доверен. от 20.02.2016, Садовский Д.Ю. доверен. от 04.08.2015
от Межрайонной ИФНС России в„– 1 по Московской области - Полозов Д.С. доверен. от 31.12.2015
рассмотрев материалы кассационной жалобы ЗАО "ПРОПП"
на решение от 10 декабря 2015 года
Арбитражного суда Московской области,
принятое судьей Агальцевой Ю.В.,
и постановление от 31 марта 2016 года
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Диаковской Н.В., Иевлевым П.А., Шевченко Е.Е.,
по заявлению ЗАО "ПРОПП"
к Межрайонной ИФНС России в„– 1 по Московской области
о признании недействительным решения и обязании осуществить государственную регистрацию,

установил:

Закрытое акционерное общество "Производство продуктов питания" обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением к Межрайонной ИФНС России в„– 1 по Московской области с требованиями о признании недействительным решения МИФНС России в„– 1 по Московской области от 05.08.2015 об отказе в государственной регистрации юридического лица; обязать МИФНС России в„– 1 по Московской области в 5-дневный срок с даты принятия арбитражным судом решения осуществить государственную регистрацию на основании документов, представленных 29.07.2015 под. вх. в„– 2329А, и внести в ЕГРЮЛ запись о ликвидации ЗАО "ПРОПП".
Решением Арбитражного суда Московской области от 10.12.2015 по делу в„– А41-75621/15 в удовлетворении заявления ЗАО "ПРОПП" отказано.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2016 решение Арбитражного суда Московской области от 10.12.2015 по делу в„– А41-75621/15 оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ЗАО "ПРОПП" обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Московской области от 10.12.2015 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2016 по делу в„– А41-75621/15 и принять новый судебный акт, удовлетворив требования общества в полном объеме.
В качестве оснований обоснованности жалобы заявитель ссылается на нарушение норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судами не принято во внимание, что в установленный законом двухмесячный срок после публикации о ликвидации налоговый орган не предъявлял требование о задолженности по налогам, промежуточный ликвидационный баланс был принят налоговым орган к регистрации в отсутствие сведений о задолженности по налогам и сборам, составление налоговым органом справки о состоянии расчетов заявителя с бюджетом по состоянию на 26.01.2015 не свидетельствует о наличии недоимки, поэтому вышеуказанные судебные акты подлежат отмене.
В ходе судебного рассмотрения кассационной жалобы заявитель подтвердил доводы, изложенные в жалобе, просил отменить решение Арбитражного суда Московской области от 10.12.2015 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2016 по делу в„– А41-75621/15 и принять новый судебный акт, удовлетворив требования общества в полном объеме.
Межрайонная ИФНС России в„– 1 по Московской области доводы кассационной жалобы отклонила, просила судебные акты оставить в силе, представила отзыв.
Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя истца, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов, а именно:
Из материалов дела следует и установлено судами, 15.07.2013 единственным акционером ЗАО "Производство продуктов питания" принято решение в„– 15-07 о добровольной ликвидации общества, назначена ликвидационная комиссия.
14.08.2013 в журнале "Вестник государственной регистрации" в„– 32 (441) за август 2013 года опубликовано сообщение о предстоящей ликвидации общества.
18.07.2013 ЗАО "ПРОПП" обратилось в налоговый орган с сообщением о ликвидации организации.
25.07.2013 на основании вышеуказанного сообщения налоговым органом в ЕГРЮЛ внесена запись о нахождении общества в процессе ликвидации.
После окончания срока для предъявления кредиторами своих требований ликвидационная комиссия составила промежуточный ликвидационный баланс, утвержденный решением единственного акционера общества от 03.02.2014 в„– 03-02.
Решением единственного акционера общества от 24.07.2015 в„– 24-07 был утвержден ликвидационный баланс по состоянию на 24.07.2015.
29.07.2015 ЗАО "ПРОПП" направило в адрес налогового органа заявление о государственной регистрации ликвидации юридического лица (вх. в„– 2329А) с приложением документов, перечень которых установлен статьей 21 ФЗ от 08.08.2001 в„– 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
05.08.2015 Межрайонной ИФНС России в„– 1 по Московской области принято решение в„– 2329А об отказе обществу в государственной регистрации.
Полагая, что вышеуказанный отказ нарушает права и законные интересы общества, последний обратился в суд с настоящим заявлением.
Согласно ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
В соответствии с ч. 4 ст. 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Таким образом, для признания ненормативного правового акта, решения, действий, бездействия госоргана недействительным (незаконным) необходимо наличие одновременно двух обязательных условий: несоответствие данных акта, решения, действий, бездействия закону и нарушение ими прав и охраняемых законом интересов заявителя.
В соответствии со ст. 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.96 в„– 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом охраняемых законом интересов юридического лица, обратившегося в суд с соответствующим требованием.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.
Согласно пунктам 3, 4 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.
С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.
Если ликвидационной комиссией установлена недостаточность имущества юридического лица для удовлетворения всех требований кредиторов, дальнейшая ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).
Пунктами 1, 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.
Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.
После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.
Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.
Согласно пунктам 5, 6 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 названного Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.
В силу ст. 20 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица обязаны уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица. Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации.
Согласно части 6 статьи 22 Федерального закона в„– 129-ФЗ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
Пунктом 1 статьи 21 Федерального закона в„– 129-ФЗ установлен перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица. Из данной нормы, в том числе следует, что в подаваемом о ликвидации заявлении, подтверждается соблюдение установленного федеральным законом порядка ликвидации юридического лица, завершении расчетов с его контрагентами, а также ликвидационный баланс.
Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.
В силу статьи 23 Федерального закона в„– 129-ФЗ представление содержащего недостоверные сведения ликвидационного баланса является самостоятельным основанием для отказа в государственной регистрации независимо от обращения налогового органа к обществу с соответствующим заявлением.
Согласно справки ИФНС России в„– 21 по Московской области о состоянии расчетов по налогам, сборам, пеням, штрафам и процентам в„– 106492 от 05.08.2015 у ЗАО "ПРОПП" имеется неисполненная обязанность по уплате налогов, сборов, пеней и налоговых санкций.
Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении требований, поскольку обществом в налоговый орган был представлен ликвидационный баланс, содержащий недостоверные сведения об отсутствии задолженности перед бюджетом.
Доводы заявителя о том, что составление налоговым органом справки о состоянии расчетов заявителя с бюджетом по состоянию на 26.01.2015 не свидетельствует о наличии недоимки, кассационная коллегия считает несостоятельными, поскольку задолженность общества по налогам и сборам возникла до подачи заявления и ликвидации.
Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов и не подтверждены надлежащими доказательствами.
Согласно ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.
Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

постановил:

Решение Арбитражного суда Московской области от 10 декабря 2015 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 31 марта 2016 года по делу в„– А41-75621/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья
Н.Ю.ДУНАЕВА

Судьи
Н.Я.МЫСАК
С.В.НЕЧАЕВ


------------------------------------------------------------------