АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 июля 2016 г. по делу в„– А41-47044/15

Резолютивная часть постановления объявлена 12.07.2016
Полный текст постановления изготовлен 19.07.2016
Арбитражный суд Московского округа
в составе: председательствующего-судьи Дунаевой Н.Ю.,
судей Мысака Н.Я., Петровой Е.А.,
при участии в заседании:
от Базияна В.К. - Калинина И.В. доверен. от 06.07.2016
от Тавровского Л.Д. - Бранецкий Е.Н - доверен. от 17.03.2016
от МИФНС в„– 17 по Московской области - не явился, извещен
от общества с ограниченной ответственностью "ЭСКОРТ" - Гузанов К.А. - доверен. от 08.04.2016
от Васильева С.А. - Ворникова Е.Д. доверен. от 25.04.2016
рассмотрев кассационную жалобу Базияна В.К.
на решение от 17.02.2016
Арбитражного суда Московской области,
принятое судьей Ковалем А.В.,
на постановление от 29.04.2016
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Миришовым Э.С., Быковым В.П., Коротковой Е.Н.,
по делу в„– А41-47044/15 по иску Базияна В.К.
к Тавровскому Л.Д., МИФНС в„– 17 по Московской области
третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "ЭСКОРТ", Васильев С.А.
о признании договора купли-продажи доли заключенным на условиях оферты от 29.04.2014; обязании передать долю в уставном капитале общества; обязании регистрирующего органа внести в ЕГРЮЛ запись об изменении сведений об участнике общества Базиян В.К.; обязании регистрирующего органа внести в ЕГРЮЛ регистрационную запись об изменении сведений об участнике Тавровском Л.Д.,

установил:

Базиян Владимир Кимович обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Тавровскому Леониду Данииловичу и МИФНС в„– 17 по Московской области о признании договора купли-продажи доли в размере 55% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ЭСКОРТ", заключенным между продавцом Тавровским Л.Д. и Базияном В.К. (покупателем) на условиях оферты от 29.04.2014; обязании ответчика Тавровского Л.Д. передать долю в размере 55% в уставном капитале общества истцу - Базияну В.К., обязании МИФНС в„– 17 по Московской области внести в ЕГРЮЛ регистрационную запись об изменении сведений об участнике Базияне В.К. в части владения 100% в уставном капитале общества; обязании МИФНС в„– 17 по Московской области внести в ЕГРЮЛ регистрационную запись об изменении сведений об участнике Тавровском Л.Д. в части прекращения им владения 55% долей в уставном капитале общества.
Решением Арбитражного суда Московской области от 17.02.2016 по делу в„– А41-47044/15 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2016 решение Арбитражного суда Московской области от 17.02.2016 по делу в„– А41-47044/15 оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Московской области от 17.02.2016 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2016 по делу в„– А41-47044/15 полностью, и не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме.
В качестве оснований обоснованности жалобы заявитель ссылается на нарушение норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, суды пришли к неверному выводу о том, что Базиян В.К. не произвел оплату доли, поскольку оплата не могла быть произведена по независящим от заявителя обстоятельствам - несогласование порядка оплаты, со стороны ответчика имеется злоупотребление правом, поэтому вышеуказанные судебные акты подлежат отмене.
В судебном заседании суда кассационной инстанции истцом заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства для представления ответчиками отзывов на кассационную жалобу.
Рассмотрев заявленное ходатайство, с учетом мнения лиц, участвующих в деле, суд полагает его не подлежащим удовлетворению ввиду отсутствия оснований, предусмотренных ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В ходе судебного рассмотрения кассационной жалобы заявитель подтвердил доводы, изложенные в жалобе, просил отменить решение Арбитражного суда Московской области от 17.02.2016 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2016 по делу в„– А41-47044/15 полностью, и не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме.
Ответчик - Тавровский Л.Д. доводы кассационной жалобы отклонил, просил судебные акты оставить в силе, представил отзыв.
Третьи лица доводы кассационной жалобы отклонили, просили судебные акты оставить в силе, представили отзывы.
Суд кассационной инстанции возвращает третьим лицам отзывы на кассационную жалобу, поскольку вопреки части 2 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьими лицами не соблюдено требование о направлении отзыва другим лицам, участвующим в деле, в срок, обеспечивающий возможность ознакомления с отзывами до начала судебного заседания; доказательств получения отзыва другими лицами, участвующими в деле, третьими лицами не представлено.
Ответчик - МИФНС в„– 17 по Московской области, надлежащим образом извещенный о дате и месте судебного разбирательства не явился. Кассационная жалоба рассмотрена в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в заседание, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов, а именно:
Из материалов дела следует и установлено судами, общество с ограниченной ответственностью "ЭСКОРТ" создано в марте 2005 г. и зарегистрировано МИФНС в„– 17 по Московской области в качестве юридического лица 22.03.2005.
На момент предъявления иска участниками общества являлись Базиян В.К., владеющий 45% уставного капитала общества, и Тавровский Л.Д., владеющий 55% доли уставного капитала общества.
29.04.2015 участник общества Тавровский Л.Д. направил обществу оферту о продаже своей доли в размере 55% уставного капитала общества по цене 220 000 000 руб., на следующих условиях оплаты доли: в день подписания и непосредственно перед подписанием договора купли-продажи доли до момента полной оплаты третьим лицом доли, доля будет находиться в залоге у продавца.
25.05.2015 участник общества Базиян В.К. направил в адрес участника общества Тавровского Л.Д. нотариально удостоверенное уведомление (акцепт) о намерении воспользоваться преимущественным правом на приобретение доли, приложив проект договора купли-продажи доли. Уведомление получено Тавровским Л.Д. 26.05.2015.
01.06.2015 Тавровский Л.Д. сообщил, что полученное им уведомление (акцепт) не может рассматриваться в качестве акцепта ввиду отсутствия оплаты доли, а также в связи с тем, что акцепт не является полным и безоговорочным.
Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.
Согласно пункту 6.1 Устава общества участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным способом, своей доли или части доли третьему лицу. В случае продажи доли согласие других участников не требуется. При отчуждении иным способом согласие других участников требуется. Согласно пункту 6.2 Устава общества участники общества и общество пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу (не участнику общества) пропорционально размерам своих долей.
В силу пунктов 4, 5 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.
Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.
В соответствии с пунктом 7 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников общества и общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены.
Согласно п. п. 1 - 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.
В силу статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора. Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным (пункту 1 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии со статьей 443 Гражданского кодекса Российской Федерации ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом. Такой ответ признается отказом от акцепта и в то же время новой офертой.
Согласно абзаца первого ст. 431 Гражданского кодекса Российской федерации ("Толкование договора") при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Таким образом, по смыслу ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации толкование условиям договора дает суд. При этом при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Исходя из буквального толкования условий оферты, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что истец не представил доказательств согласия оплаты доли на условиях, предложенных ответчиком.
Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, поскольку действия истца по направлению уведомления от 25.05.2015 не могут быть признаны полным и безоговорочным акцептом по смыслу пункта 1 статьи 438 ГК РФ, что согласуется с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 02.07.2015 в„– 305-ЭС15-7811.
Доводы заявителя о невозможности исполнить условия оферты, поскольку в договоре отсутствовали реквизиты счетов для оплаты доли, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и правомерно отклонены.
Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов и не подтверждены надлежащими доказательствами.
Согласно ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.
Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

постановил:

Решение Арбитражного суда Московской области от 17.02.2016 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2016 по делу в„– А41-47044/15 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья
Н.Ю.ДУНАЕВА

Судьи
Н.Я.МЫСАК
Е.А.ПЕТРОВА


------------------------------------------------------------------