АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 октября 2016 г. по делу в„– А40-209205/15

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2016 года
Постановление в полном объеме изготовлено 28 октября 2016 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.,
судей Мысака Н.Я., Нечаева С.В.
при участии в заседании:
от истца: Новиков Никита Александрович - Суханов Д.В., дов. от 24.10.15 в„– 2-3836
от ответчика: ООО "Компания Евро-Лайт" - Зиневич В.В., дов. от 18.01.2016
от ответчика: МИФНС России в„– 46 по г. Москве - Коршунов М.В., дов. от 27.01.16 в„– 0717/004664
от третьего лица: Бутенко Виталий Валерьевич,
рассмотрев 27 октября 2016 года в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - ООО "Компания Евро-Лайт"
на постановление от 16 августа 2016 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Крыловой А.Н., Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Лялиной Т.А.
по иску Новикова Никиты Александровича
к ООО "Компания Евро-Лайт", МИФНС России в„– 46 по г. Москве
третье лицо: Бутенко Виталий Валерьевич
о признании недействительным решения общего собрания общества,

установил:

Новиков Никита Александрович обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "Компания Евро-Лайт", МИФНС России в„– 46 по г. Москве при участии в деле третьего лица: Бутенко Виталия Валерьевича о признании недействительным решения общего собрания общества.
Решением от 27 апреля 2016 года Арбитражный суд города Москвы отказал в удовлетворении исковых требований, указав, что участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 августа 2016 года решение отменено. Признано недействительным решение в„– 1 единственного участника ООО "Компания Евро-Лайт" от 17 февраля 2015 года, признано недействительным решение МИФНС в„– 46 по г. Москве о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений относительно состава участников ООО "Компания Евро-Лайт" - регистрационная запись в„– 6157746359985 от 04.03.2015. В остальной части иска отказано.
Не согласившись с постановлением, ответчик - ООО "Компания Евро-Лайт" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить, оставить в силе решение.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 в„– 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы ООО "Компания Евро-Лайт" опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.
В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, просил отменить постановление, оставить в силе решение суда первой инстанции.
Представитель истца против доводов кассационной жалобы возражал, просил оставить обжалуемое постановление без изменения.
Представитель ответчика МИФНС России в„– 46 по г. Москве поддержал доводы кассационной жалобы ООО "Компания Евро-Лайт".
Истцом представлен отзыв на кассационную жалобу, который на основании ст. 279 АПК РФ приобщен к материалам дела.
Третье лицо, надлежаще извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направило, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления, исходя из следующего.
Как установлено судом и следует из представленных доказательств, ООО "Компания Евро-Лайт" было учреждено 19.12.1997.
До 04.03.2015 участниками общества являлись Новиков Н.А. и Бутенко В.В. с равным количеством долей в обществе по 50% у каждого.
Из выписки ЕГРЮЛ истцу стало известно что 04.03.2015 внесена запись в„– 6157746359985 о переходе 100% долей в обществе к Бутенко В.В. и исключении истца из состава участников общества.
Истец полагает, что он не утратил статус участника общества, по мнению истца подлежит признанию недействительным и решение внеочередного общего собрания участников от 17.02.2015 в„– 1 о выходе из состава участников общества Новикова Н.А., поскольку при его созыве и проведении были допущены существенные нарушения, выразившиеся в том, что он в собрании участия не принимал, надлежащим образом не был уведомлен о месте и времени его проведения, более того никаких заявлений 16.02.2015 не подписывал.
Согласно п. 1 ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
В силу пп. 2 п. 7 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества. Таким образом, заявление о выходе участника из общества является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения необходимо только волеизъявление участника, посредством подачи соответствующего заявления.
В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе: продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Пунктом 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе.
Такое волеизъявление является односторонней сделкой, обращенной к обществу, поскольку для ее совершения в соответствии с законом достаточно воли одной стороны.
Вместе с тем, в материалы дела представлено заявление Новикова Н.А. (л.д. 45) адресованное ООО "Компания Евро-Лайт" о выходе из состава участников общества. Заявление имеет соответствующую подпись напротив фамилии и инициалов Новикова Н.А.
В силу пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу, которое обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
Истец просит признать недействительным решения общего собрания участников общества об исключении его из числа участников, указывая, что заявление о выходе из общества не подавал, из общества не выходил, общество само вывело истца из числа участников в отсутствие кворума.
Представителем ответчика не представлены оригиналы решения в„– 1 от 17.02.2015 и оригинал заявления о выходе из общества от 16.02.2015 в связи с чем суд не смог проверить оригинальность подписи истца на самом заявлении.
В соответствии с п. 1 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Пунктом 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в„– 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона. Каких-либо доказательств извещения истцов о факте созыва спорного собрания участников, месте и времени его проведения, а также об его повестке дня, при рассмотрении настоящего спора в суде первой инстанции в материалы дела представлено не было. Регистрационный лист участников, зарегистрировавшихся для участия в собрании в соответствии с требованиями пункта 2 статьи 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" также не представлен.
Исходя из смысла положений Закона, регулирующих права и обязанности участников общества, и особенностей управления в таком обществе, ненаправление участнику общества уведомления о времени и месте проведения общего собрания должно расцениваться в качестве существенного нарушения для такого вида хозяйственных обществ, как общество с ограниченной ответственностью.
Поэтому совокупность условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, позволяющих оставить в силе решения очередного общего собрания участников общества от 17.02.2015, отсутствует, в связи с чем оспариваемое решение признается апелляционной инстанцией недействительным как принятое с существенным нарушением положений Закона.
Суд апелляционной инстанции указал, что доказательств наличия волеизъявления истца на совершение сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества при рассмотрении дела в суде первой и апелляционной инстанций лицами, участвующими в деле, не представлено.
Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельства, а также то, что решения внеочередного общего собрания участников оценены судом как недействительные, недействительными являются решения регистрирующего органа о государственной регистрации изменений, на основании которых в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены соответствующие изменения.
Таким образом, судом апелляционной инстанции сделан правильный вывод об удовлетворении иска, в связи с признанием недействительным решения общего собрания участников ООО "Компания Евро-Лайт" от 17 февраля 2015 года.
При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта судом были установлены все существенные для дела обстоятельства и дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.
Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, не имеется, в связи, с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 августа 2016 года по делу в„– А40-209205/15 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья
Н.Д.ДЕНИСОВА

Судьи
Н.Я.МЫСАК
С.В.НЕЧАЕВ


------------------------------------------------------------------