АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 мая 2016 г. по делу в„– А40-51693/14

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 06 мая 2016 года.
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,
судей: Мысака Н.Я., Нечаева С.В.,
при участии в заседании:
от истца: представитель не явился, извещен;
от ответчиков: представители не явились, извещены;
от третьего лица: представитель не явился, извещен;
рассмотрев 27 апреля 2016 года в судебном заседании кассационную жалобу
истца - Бабичева С.С.
на решение от 23 декабря 2015 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Ждановой Ю.А.,
на постановление от 25 февраля 2016 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Кузнецовой И.И., Григорьевым А.Н., Птанской Е.А.,
по делу в„– А40-51693/14
по иску Бабичева Станислава Станиславовича
о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества
к Стрекалову Сергею Алексеевичу, Фехретдинову Марату Шамильевичу,
третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Формат",

установил:

Бабичев Станислав Станиславович обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Стрекалову Сергею Алексеевичу и Фехретдинову Марату Шамильевичу о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Формат" (далее - ООО "Формат"), заключенного между Стрекаловым С.А. и Фехретдиновым М.Ш.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.09.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2014 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 06.03.2015 дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
При новом рассмотрении дела судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО "Формат".
Решением Арбитражного суда города Москвы от 23 декабря 2015 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2016 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Бабичев С.С. обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, ООО фабрика "Художественная вышивка" было реорганизовано в форме разделения. Правопреемниками его стали две организации ООО "Сектор" и ООО "Вектор". Данный факт подтверждается регистрационными документами и протоколом внеочередного общего собрания участников ООО фабрика "Художественная вышивка" от 01.07.2008.
Единственным участником ООО "Вектор" стал Кукин Вадим Петрович.
Истец - Бабичев Станислав Станиславович получил 0,934% долей в уставном капитале ООО "Сектор" (пункты 4, 5 протокола от 01.07.2008).
Согласно разделительному балансу ООО "Вектор" переданы все права требования перед должниками, все права общества по искам в судах, права предъявления исков в отношении недвижимого имущества общества, права на товарные знаки и иные нематериальные ценности, права на принадлежащие обществу доли в уставных капиталах всех обществ, участником которых является общество, а также связанные с ними обязанности.
Судами установлено, что единственным правопреемником ООО "Вектор" стало ООО "Барс".
Правопреемником ООО "Сектор", участником которого являлся истец, стало ООО "Лига", впоследствии ликвидированное 16.03.2009.
Согласно передаточному акту в„– 2 к договору о слиянии ООО "Вектор" передает, а ООО "Барс" принимает все активы и пассивы ООО "Вектор", все права и обязанности, все обязательства в отношении всех кредиторов и должников ООО "Вектор".
Оценив указанные доказательства, суды пришли к обоснованному выводу о том, что истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено надлежащих доказательств того, что он являлся участником ООО "Барс", правопреемника ООО "Вектор", поскольку из материалов дела следует, что истец являлся участником другого общества - ООО "Сектор", реорганизованного в ООО "Лига".
Между тем, как указали суды, истцом заявлен иск о признании недействительной сделки уступки доли в уставном капитале ООО "Формат" от 25.09.2006, совершенной между физическим лицом Стрекаловым С.А. и юридическим лицом ООО фабрика "Художественная вышивка" в лице генерального директора Фехретдинова М.Ш.
Суды обоснованно указали, что Фехретдинов М.Ш., как физическое лицо, к которому истцом заявлен иск, стороной сделки не является, поскольку при совершении сделки выступал в качестве исполнительного органа юридического лица - ООО фабрика "Художественная вышивка", в связи с чем иск предъявлен к ненадлежащему ответчику.
Таким образом, суды пришли к правомерному выводу о том, что предъявление иска к ненадлежащему ответчику является достаточным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.
Кроме того, суды указали, что истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств, что сделка уступки права требования совершена между физическим лицами, а не между ООО фабрика "Художественная вышивка" и Стрекаловым С.А.
Более того, вступившим в законную силу решением суда по делу в„– А40-44669/14 признано право собственности Стрекалова С.А. на 100% доли в уставном капитале ООО "Формат", номинальной стоимостью 11.214.000 руб.
При этом судом установлено, что между Стрекаловым С.А. и ООО фабрика "Художественная вышивка" 25.09.2006 заключен договор уступки доли в уставном капитале ООО "Формат", который фактически является договором купли-продажи, согласно условиям которого ООО фабрика "Художественная вышивка" (продавец) передает принадлежащую ему на праве собственности долю в уставном капитале ООО "Формат" размером 100% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 11.214.000 руб., Стрекалову С.А. (покупателю), а покупатель принимает указанную долю и уплачивает за нее продавцу денежную сумму, определенную договором.
При проверке обстоятельств заключения между ответчиком и предыдущим владельцем доли в ООО "Формат" договора уступки от 25.09.2006 судом была проведена экспертиза, согласно заключению которой, установить время (период) фактического выполнения подписей Стрекалова С.А. в двух экземплярах договора уступки доли в уставном капитале ООО "Формат" от 25.09.2006, заключенного между ООО фабрика "Художественная вышивка" и Стрекаловым С.А., не представилось возможным.
Обстоятельства подписания данного договора устанавливались судом первой инстанции в рамках рассмотрения дела в„– А40-44669/14 путем допроса в качестве свидетелей Фехретдинова М.Ш. (генерального директора ООО фабрика "Художественная вышивка") и Шевцова Вадима Петровича (учредителя ООО фабрика "Художественная вышивка"), которые подтвердили свои намерения на отчуждение 100% доли ООО "Формат" Стрекалову С.А.
Таким образом, вступившим в законную силу решением суда по делу в„– А40-44669/14 установлено, что Стрекалов С.А. является легитимным покупателем доли в ООО "Формат", следовательно, является ее собственником с 25.09.2006 - с момента приобретения указанной доли.
Учитывая установленные при рассмотрении дела в„– А40-44669/14 обстоятельства, суды обоснованно отказали в проведении судебной экспертизы, правомерно указав, что назначение экспертизы по настоящему делу будет направлено на пересмотр обстоятельств, установленных ранее вступившим в законную силу судебным актом, что является недопустимым.
При этом суд первой инстанции руководствовался пунктом 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 в„– 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", согласно которому заключение эксперта по результатам проведения судебной экспертизы, назначенной при рассмотрении иного судебного дела признается арбитражным судом иным документом, допускаемым в качестве доказательства в соответствии со статьей 89 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьей 89 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, иные документы и материалы допускаются в качестве доказательств, если содержат сведения об обстоятельствах, имеющих значение для правильного рассмотрения дела.
Данное заключение эксперта оценено Арбитражным судом города Москвы и признано допустимым и достоверным доказательством, на что указано в решении суда по в„– А40-44669/14.
Никакого иного договора купли-продажи доли в материалы дела не представлено. Истцом не представлено договора, заключенного между двумя физическими лицами - Стрекаловым С.А. и Фехретдиновым М.Ш., к которым предъявлен настоящий иск.
Суды, отказывая в удовлетворении исковых требований, обоснованно применили срок исковой давности, о котором заявлено ответчиком Стрекаловым С.А.
Из материалов дела следует, что ООО "Лига" (правопреемник ООО "Сектор"), участником которого являлся истец, было ликвидировано 16.03.2009, в то время как иск заявлен 07.04.2014, то есть с пропуском срока исковой давности.
Названное обстоятельство, в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Исходя из того, что истец являлся участником ООО "Сектор" (правопреемник ООО "Лига") о всех имущественных правах после ликвидации должен был узнать не позднее ликвидации ООО "Лига", а именно 16.03.2009.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.
Доводы кассационной жалобы о нарушении судами норм материального права судебной коллегией отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании этих норм.
Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.
Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.
Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.
Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 23 декабря 2015 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2016 года по делу в„– А40-51693/14 оставить без изменения, кассационную жалобу Бабичева С.С. - без удовлетворения.

Председательствующий судья
В.В.КУЗНЕЦОВ

Судьи
Н.Я.МЫСАК
С.В.НЕЧАЕВ


------------------------------------------------------------------