АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 мая 2016 г. по делу в„– А41-56799/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2016 года
Полный текст постановления изготовлен 05 мая 2016 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Карповой Г.А.,
судей Калининой Н.С., Кобылянского В.В.,
при участии в заседании:
от истца - Дубинский С.А., дов. от 18.11.2015
от ответчика - Малюкова Л.В., дов. от 14.05.2015 в„– 14/05
рассмотрев 26 апреля 2016 года в судебном заседании кассационную жалобу
общества с ограниченной ответственностью "Перспектива"
на решение от 01 декабря 2015 года Арбитражного суда Московской области,
принятое судьей А.В. Ковалем,
на постановление от 15 февраля 2016 года
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями М.В. Игнахиной, С.В. Мальцевым, Н.С. Юдиной,
по иску общества с ограниченной ответственностью "Перспектива"
к обществу с ограниченной ответственностью "Красная Горка Одинцово"
о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Перспектива" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Красная Горка Одинцово" о признании недействительным агентского договора от 31.08.2012 в„– 08/2012-1 и акта от 29.08.2014 в„– 8, применении последствий недействительности сделки и взыскании с ООО "Красная Горка Одинцово" 1 764 000 руб.
Решением Арбитражного суда Московской области от 01.12.2015, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2016, в иске отказано.
Законность судебных актов проверена в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе истца, который просит об их отмене, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, имеющимся в материалах дела доказательствам, и принятии нового судебного акта об удовлетворении иска.
В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы жалобы, представитель ответчика против удовлетворения жалобы возражала по мотивам, изложенным в обжалуемых судебных актах.
Выслушав представителей сторон, обсудив доводы жалобы, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции не усматривает оснований к отмене обжалуемых судебных актов.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "Перспектива" (заказчик) и ООО "Красная Горка Одинцово" (агент) заключен агентский договор от 31.08.2012 в„– 08/2012-1 по условиям которого заказчик поручил, а агент взял на себя обязательства совершать от имени и за счет заказчика фактические действия, указанные в пункте 2.1 договора, а заказчик обязался уплатить агенту вознаграждения за выполнение этого поручения.
Согласно пункту 2.1 договора агент обязался совершать действия по проведению работ по изменению вида разрешенного использования двух земельных участков в с. Перхушково, уч. 215, К в„– 50:20:0040508:615 и уч. 216, К в„– 50:20:0040508:608 с существующего на - "для малоэтажного жилищного строительства", а именно: организация и участие в публичных слушаниях по указанному выше вопросу от имени ООО "Перспектива"; согласование необходимой документации для проведения публичных слушаний; внесение изменений в кадастр; заключение дополнительных соглашений к договорам аренды земельных участков на новый вид разрешенного использования; регистрация внесенных изменений в Федеральной службе регистрации, росреестра и картографии. Стоимость услуг по договору составляет 3 500 000 руб. (пункт 3.1).
Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что ООО "Красная Горка Одинцово" выполнило обязательства, что подтверждается двусторонним актом об оказанных услугах в„– 8 от 29.08.2014 том 1 л.д. 58), платежными поручениями о частичной оплате работ на сумму 1 764 000 руб. с соответствующим назначением платежа от 16.07.2014 в„– 221 и от 25.12.2014 в„– 464 (том 1 л.д. 27-28), актом сверки взаимных расчетов за период до 31.12.2014 (том 1 л.д. 57).
Заявитель жалобы ссылается на то, что суды не дали надлежащей оценки его доводам о том, что все работы по изменению вида разрешенного использования земельных участков были фактически выполнены в период с января по июнь 2012 года, то есть до заключения оспариваемого договора. Поэтому договор является притворной сделкой, совершенной для прикрытия другой сделки по передаче в будущем денежных средств со счета истца на счет ответчика, то есть дарения, которое недопустимо в отношениях между коммерческими организациями согласно п. 1.4 ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Поэтому, по мнению заявителя жалобы, договор подлежал признанию недействительным на основании статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, с применением последствий его недействительности в виде возврата уплаченных 1 764 000 руб.
Также истец оспаривал договор как сделку с заинтересованностью, совершенную без одобрения решением общего собрания участников общества, ссылаясь на то, что генеральный директор и единственный участник ООО "Красная горка Одинцово" и участник ООО "Перспектива" с долей участия 25 процентов являлись супругами.
Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций, исходили из недоказанности истцом совершения сделки по мотивам притворности, а также пропуска истцом установленного законом годичного срока исковой давности для оспаривания сделки по мотивам нарушения порядка совершения сделок с заинтересованностью.
Доводы истца были исследованы в судах первой и апелляционной инстанций и правомерно отклонены по следующим основаниям.
Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Такая сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статьи 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей в период заключения и исполнения договора).
Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
По смыслу приведенной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. При этом обязанность доказывания возлагается на истца.
Для признания сделки недействительной на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, либо совершали ее с целью прикрыть другую сделку. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений исполнять либо требовать ее исполнения.
Как обоснованно указали суды первой и апелляционной инстанций, заявляя о притворности договора, ООО "Перспектива" в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должно было представить доказательства, свидетельствующие об отсутствии волеизъявления обеих сторон на исполнение договора в период его действия. Для признания сделки притворной необходимо также доказать отсутствие намерений ее исполнять у лиц, участвующих в сделке.
Вместе с тем обязанность доказывания обстоятельств, на которые истец ссылается в обоснование своих требований, не выполнена.
Судебная коллегия считает, что суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные в дело доказательства, пришли к обоснованному выводу о недоказанности того, что оспариваемая сделка была совершения с целью прикрыть другую сделку по безвозмездной передаче денежных средств.
Так, суды исходили из того, что ответчиком были представлены доказательства выполнения работ по договору именно сотрудником ответчика - Махненко М.В., в том числе межевой план, подготовленный в результате выполнения соответствующих кадастровых работ.
Судом апелляционной инстанции отклонен довод истца о том, что кадастровые работы, указанные в межевом плане, не относятся к договору от 31.08.2012 в„– 08/2012-2.
В материалы дела представлены кадастровый паспорт от 05.10.2015 и межевой план от 12.12.2012, из которых следует, что земельный участок с кадастровым номером 50:20:0040508:920 образован в результате преобразования земельных участков с кадастровыми номерами 50:20:0040508:615 и 50:20:0040508:704.
Доказательств обратного истцом не представлено.
При данных обстоятельствах суды не нашли достаточных оснований для признания договора от 31.08.2012 в„– 08/2012-1 притворной сделкой.
Отказ в иске по мотиву истечения годичного срока давности для оспаривания сделок с заинтересованностью истец в кассационной жалобе не обжалует.
С учетом изложенного суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов, считает их соответствующими обстоятельствам дела, имеющимся в материалах дела доказательствам, и основанными на правильном применении судами норм материального права.
Выводы судов основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых решении и постановлении и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
По существу доводы жалобы выражают несогласие истца с оценкой, данной судами обстоятельствам дела и доказательствам, что не опровергает правильность выводов судов и в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может быть положено в основу отмены решения и постановления.
С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, не имеется.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 01.12.2015 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2016 по делу в„– А41-56799/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья
Г.А.КАРПОВА

Судьи
Н.С.КАЛИНИНА
В.В.КОБЫЛЯНСКИЙ


------------------------------------------------------------------