АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 апреля 2016 г. по делу в„– А40-162161/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2016 г.
Полный текст постановления изготовлен 29 апреля 2016 г.
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Нечаева С.В.
судей Дунаевой Н.Ю., Мысака Н.Я.
при участии в заседании:
от истца: Прохоровский Н.Л., дов. от 10.08.2015
от ответчика: Крылова Г.Г., Дов. от 11.01.2016 в„– 13/2016
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу
Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве
на решение от 24 ноября 2015 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Михайловой Е.В.,
и постановление от 24 февраля 2016 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Мухиным С.М., Яковлевой Л.Г., Кочешковой М.В.,
по делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью Строительно-проектная фирма "Термит" (Москва, ОГРН 1147748134071)
к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве (Москва, ОГРН 1097746680822)
о признании незаконным решения

установил:

ООО СПФ "Термит" (заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании незаконным отказа Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Москве (далее - Управления Росреестра по Москве, заинтересованное лицо), оформленного письмом в„– 77/011/007/2015-997 от 20.07.2015 в государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимого имущества расположенного по адресу: г. Москва, пер. 1-й Голутвинский, д. 3-5, стр. 3, обязании ответчика переоформить право собственности и выдать свидетельство о праве.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 24 ноября 2015 года заявленные требования удовлетворены.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2016 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с указанными судебными актами, заинтересованное лицо подало кассационную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
В заседании суда кассационной инстанции представитель заинтересованного лица поддержал доводы кассационной жалобы.
Представитель заявителя возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить в силе обжалуемые судебные акты.
Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов судов в решении и постановлении установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.
Как установлено судом и следует из материалов дела, в 2014 году в соответствии со ст. 104 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 20 ФЗ "Об акционерных обществах" ОАО СПФ "Термит" было реорганизовано в ООО СПФ "Термит", соответствующие изменения были зарегистрированы 22.12.2014 в ЕГРЮЛ.
В случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица (ч. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В связи с возникшим универсальным правопреемством в порядке ст. ст. 129, 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на принадлежавшее ОАО СПФ "Термит" имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица, т.е. ООО СПФ "Термит".
Заинтересованному лицу на регистрацию был представлен передаточный акт от 16.09.2014 г., утвержденный протоколом в„– 2/14 Общего собрания акционеров ОАО СПФ "Термит" от 16.09.2014 г. на основании данных бухгалтерского баланса ОАО СПФ "Термит" с целью переоформить ранее выданное свидетельство на имя универсального правопреемника - ООО СПФ "Термит".
Письмом Управления Росреестра по Москве в„– 77/011/007/2015-997 от 20.07.2015 в государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимого имущества расположенного по адресу: г. Москва, пер. 1-й Голутвинский, д. 3-5, стр. 3 было отказано в связи с тем, что документы, представленные на государственную регистрацию прав, по форме и содержанию не соответствуют требованиям действующего законодательства, представленный на регистрацию передаточный акт от 16.09.2014 г. не является приложением к протоколу в„– 2/14 общего собрания акционеров ОАО СПФ "Термит" от 16.09.2014, в связи с чем не представляется возможным установить, что представленная в Управление Росреестра по Москве редакция передаточного акта была утверждена общим собранием акционеров ОАО СПФ "Термит".
Кроме того, в Управление Росреестра по Москве не была представлена выписка из реестра акционеров ОАО СПФ "Термит", содержащая сведения о лицах, зарегистрированных в реестре акционеров общества, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации, в связи с чем не представлялось возможным установить, что решение о реорганизации юридического лица было принято действующим составом акционеров ОАО Строительно-проектная фирма "Термит".
Полагая указанный отказ в государственной регистрации незаконным и необоснованным, нарушающим его права и законные интересы, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
В силу ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 13 Гражданского кодекса Российской Федерации в круг обстоятельств, подлежащих установлению при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных актов, действий (бездействия) госорганов входят проверка соответствия оспариваемого акта закону или иному нормативному правовому акту, проверка факта нарушения оспариваемым актом, действием (бездействием) прав и законных интересов заявителя, а также соблюдение срока на подачу заявления в суд.
Согласно п. 1 ст. 131 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре учреждениями юстиции. Регистрации подлежат: право собственности, право хозяйственного ведения, право оперативного управления, право пожизненного наследуемого владения, право постоянного пользования, ипотека, сервитута, а также иные права в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации и иными законами.
В соответствии с нормами ст. ст. 9, 13 Федерального закона от 21.07.1997 в„– 122-ФЗ (ред. от 13.07.2015) "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о регистрации прав) регистрационный орган должен проводить правовую экспертизу документов, представленных для регистрации права, а именно их действительность и наличие соответствующих прав у лица, проверяет законность сделки и устанавливает отсутствие противоречий между заявленными правами и уже зарегистрированными.
В соответствии со ст. 16 Закона о регистрации прав государственная регистрация проводится на основании заявления с приложением документов, необходимых для ее проведения, в том числе, правоустанавливающих документов (ст. 17 Закона).
В силу п. 1 ст. 18 Закона о регистрации прав документы, устанавливающие наличие, возникновение, прекращение, переход, ограничение (обременение) прав на недвижимое имущество и представляемые на государственную регистрацию прав, должны соответствовать требованиям, установленным законодательством Российской Федерации, и отражать информацию, необходимую для государственной регистрации прав на недвижимое имущество в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (ЕГРП).
Не допускается истребование у заявителя дополнительных документов, за исключением предусмотренных Законом о регистрации прав, если представленные им документы отвечают требованиям ст. 18 Закона и если иное не установлено законодательством РФ (п. 2 ст. 17 Закона о регистрации прав).
В соответствии со ст. 20 ФЗ "Об акционерных обществах" совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме преобразования общества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в форме преобразования.
При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.
Согласно п. 5 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
Передаточный акт, в соответствии со статьей 59 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.
Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
Согласно ст. 63 ФЗ "Об акционерных обществах" в протоколе общего собрания акционеров указываются: место и время проведения общего собрания акционеров; общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций общества; количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании; председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания. В протоколе общего собрания акционеров общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.
Как следует из представленного регистрирующим органом копии регистрационного дела в„– 77-77-12/023/2012-666, заявителем для переоформления права был представлен передаточный акт в„– 16.09.2014 г., утвержденный протоколом в„– 2/14 внеочередного общего собрания акционеров ОАО СПФ "Термит" от 16.09.2014 г., в соответствии с которым ОАО СПФ "Термит" передает все свое имущество, принадлежащее обществу на праве собственности, материальные и нематериальные средства по бухгалтерским данным по состоянию на 16.09.2014 г., все свои имущественные и неимущественные права и обязанности ООО СПФ "Термит" на основании решения Внеочередного общего собрания акционеров ОАО СПФ "Термит" (протокол в„– 2/14 от 16.09.2014 г.) о реорганизации.
Кроме того, представлен протокол в„– 2/14 внеочередного общего собрания акционеров ОАО СПФ "Термит" от 16.09.2014 г., согласно которому повесткой дня собрания является вопрос о реорганизации общества в форме преобразования и составления передаточного акта на дату принятия решения о реорганизации.
Заявителем также был представлен устав ООО СПФ "Термит" и свидетельство о праве собственности от 23.08.2012 г. серия: 77-АО в„– 169966.
Таким образом, ссылка Управления Росреестра по Москве на то, что передаточный акт от 16.09.2014 г. не является приложением к протоколу в„– 2/14 общего собрания акционеров ОАО СПФ "Тнрмит", не является обоснованной.
Учитывая изложенное, суд пришел к правомерному выводу о том, что заявителем были представлены все необходимые документы, подтверждающие наличие и возникновение прав собственности на для осуществления переоформления права собственности на объект недвижимого имущества, расположенный по адресу: г. Москва, 1-й Голутвинский пер., д. 3-5, стр. 3 с ОАО СПФ "Термит" на ООО СПФ "Термит", в соответствии с требованиями законодательства.
Как правильно указано судом, отказывая в заявителю государственной регистрации со ссылкой на то, что в Управление Росреестра по Москве не была представлена выписка из реестра акционеров, вследствие чего невозможно установить, утверждена ли редакция передаточного акта общим собранием акционеров ОАО СПФ "Термит", заинтересованное лицо вышло за пределы своих полномочий, поскольку тем самым, по существу, оспаривается состоявшаяся реорганизация общества.
Поскольку отказ ответчика в регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской деятельности, суд правомерно удовлетворил заявленные требования.
Выводы суда основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах, при этом в силу положений части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд исходил из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.
Нарушений требований процессуального законодательства при сборе и оценке судом доказательств по делу суд кассационной инстанцией не усматривает.
Доводы кассационной жалобы основаны на иной оценке исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств, а поэтому они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Переоценка установленных судом первой или апелляционной инстанций обстоятельств и доказательств по делу находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 24 ноября 2015 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2016 года по делу в„– А40-162161/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья
С.В.НЕЧАЕВ

Судьи
Н.Ю.ДУНАЕВА
Н.Я.МЫСАК


------------------------------------------------------------------