АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 апреля 2016 г. по делу в„– А40-18314/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2016 года
Полный текст постановления изготовлен 28 апреля 2016 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Крекотнева С.Н.
судей Бочаровой Н.Н., Кобылянского В.В.
при участии в заседании:
от истца ООО "Холдинговая компания-агрофирма Россия" - не явился, извещен
от ответчиков:
ОАО "Росагролизинг" - Иванова Е.А. по доверенности от 28.12.2015 в„– 209/д
ГУП "Кубаньлизинг" - не явился, извещен
рассмотрев 26 апреля 2016 года в судебном заседании кассационную жалобу
АО "Росагролизинг" (ответчика)
на решение от 14 июля 2015 года Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Чебурашкиной Н.П.
и на постановление от 30 ноября 2015 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Кораблевой М.С., Левиной Т.Ю., Савенковым О.В.,
по иску ООО "Холдинговая компания-агрофирма Россия"
к ОАО "Росагролизинг", ГУП "Кубаньлизинг"
о признании права собственности на предмет лизинга

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания-агрофирма "Россия" (далее - ООО "Холдинговая компания-агрофирма Россия" или истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу "Росагролизинг" (далее - ОАО "Росагролизинг" или ответчик) и к Государственному унитарному предприятию Краснодарского края "Кубаньлизинг" (далее - ГУП "Кубаньлизинг") о признании права собственности на трактор "К-744Р2", заводской номер - 50356, ГРЗ (гос. рег. знак) - АС 8928 77, ПСМ (паспорт самоходной машины) - ВВ 349476 от 05.07.2005 и об обязании произвести снятие указанного трактора с учета в Гостехнадзоре и передать все документы на трактор, переданный во владение и пользование ГУП "Кубаньлизинг" по договорам выкупного лизинга от 19.11.2005 в„– 2005/С-2443 и сублизинга от 07.11.2005 в„– 067-ФЛ/05, истцу.
В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что в связи с истечением срока договора и надлежащим исполнением условий договора сублизинга, полной выплатой лизинговых платежей к сублизингополучателю перешло права собственности на предмет лизинга.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.07.2015, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2015, требования удовлетворены.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ОАО "Росагролизинг" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой на принятые по делу решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, в которой это лицо просит обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В обоснование своей кассационной жалобы ответчик настаивает на своих доводах о том, что правовые основания для признания права собственности на технику у истца отсутствуют, истец не состоит в обязательственных правоотношениях с ОАО "Росагролизинг" ни на основании договора, ни на основании закона, по отношениям из договора лизинга от 19.11.2005 в„– 2005/С-2443 истец является третьим лицом; обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон, истец вправе требовать защиты своих прав в форме взыскания убытков с ГУП "Кубаньлизинг", действия которой привели к невозможности передачи права собственности либо в виде обязания ОАО "Росагролизинг" заключить договор аренды с правом выкупа напрямую. Заявитель также ссылается на то, что на момент заключения договора сублизинга ГУП "Кубаньлизинг" обладало в отношении предмета лизинга только правом владения и пользования и не имело права заключать с третьими лицами сделки, предусматривающие переход права собственности на предмет лизинга.
В судебном заседании суда кассационной инстанции 26.04.2016 представитель ОАО "Росагролизинг" поддержал приведенные в кассационной жалобе доводы.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы ОАО "Росагролизинг" к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.
Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства ГУП "Кубаньлизинг" и ООО "Холдинговая компания-агрофирма Россия" явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этих лиц.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителя ОАО "Росагролизинг" и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального и материального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, поскольку судами при рассмотрении спора не было допущено нарушений норм материального и процессуального права.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, во исполнение договоров финансовой аренды (лизинга) от 19.11.2005 в„– 2005/С-2443, заключенного между ОАО "Росагролизинг" (лизингодатель) и ГУП "Кубаньлизинг" (лизингополучатель) и договора финансовой аренды (сублизинга) от 07.11.2005 в„– 067-ФЛ/05, заключенного между ГУП "Кубаньлизинг" (сублизингодатель) и ООО "Холдинговая компания-агрофирма "Россия" (сублизингополучатель), последним получен один трактор "К-744Р2", заводской номер - 50356, что подтверждается актом приема-передачи от 07.11.2005.
Кроме того, факт заключения договор сублизинга с согласия лизингодателя подтверждается содержанием пункта 1.1 договора, в котором имеется ссылка - оборудование получено ранее в лизинг в соответствии с договором финансовой аренды (лизинга) от 19.11.2005 в„– 2005/С-2443, заключенному между ГУП "Кубаньлизинг" и ОАО "Росагролизинг" и ответчиками опровергнуто.
Договоры действует до полного исполнения сторонами всех своих обязательств в рамках настоящего договора; срок лизинга установлен - 84 месяца (семь лет) и истек 06.11.2012.
В договорах установлены условия взаимоотношений сторон по окончанию срока лизинга - по окончании срока лизинга и при условии внесения всей суммы платежей в сроки, указанные в приложении в„– 2 к настоящему договору, оборудование переходит в собственность сублизингополучателя (лизингополучателя) с оформлением всех необходимых документов.
Судами было установлено, что на момент судебного разбирательства по настоящему делу, срок лизинга и сублизинга истек, срок эксплуатации тракторов истек в 2013 году (амортизационные отчисления 12,8%), все расчеты за поставленную технику между сублизингополучателем и сублизингодателем завершены в полном объеме - последний платеж произведен 30.07.2013, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 20.08.2013, подписанным сторонами и скрепленным печатью сторон.
При этом, 12.11.2013 Арбитражным судом города Москвы утверждено мировое соглашение сторон по делу в„– А40-130708/11 по иску ОАО "Росагролизинг" к ГУП "Кубаньлизинг" о порядке взаиморасчетов - погашении задолженности и неустойки в размере 94 772 791 руб. до 01.01.2016, из которых 2 204 553 руб. - задолженность по договору в„– 2005/С-2443, т.е. спор между сторонами урегулирован отсрочкой платежей по согласованному сторонами графику.
Вместе с тем, полагая, что в связи с истечением срока договора и надлежащим исполнением условий договора сублизинга, полной выплатой лизинговых платежей к сублизингополучателю перешло права собственности на предмет лизинга, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании права собственности.
Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя требования истца, исходили из того, что по состоянию на 30.07.2013 сублизингополучатель выплатил сублизингодателю все причитающиеся по договору лизинговые платежи, включая выкупную стоимость предмета лизинга, следовательно, с момента уплаты всей выкупной цены обязательство арендатора по внесению арендной платы прекращается и в силу пункта 1 статьи 454 и пункта 1 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации у приобретателя по договору должно возникать право собственности.
При этом суды указали на то, что если лизингодатель согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг, он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателя своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства, как лизингополучателя, перед лизингодателем.
Тогда как, поскольку сроки действия договоров лизинга (сублизинга) истекли, договоры являются прекращенными, то обязанности лизингополучателя возвратить предмет лизинга корреспондирует его право требовать от лизингодателя передать в собственность предмет лизинга, а также правоустанавливающие документы на предмет лизинга.
Суд апелляционной инстанции, оставляя решение суда первой инстанции без изменения, указал на то, что решением Арбитражного суда города Москвы от 04.12.2012 по делу в„– А40-130708/11, с учетом постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2013 по тому же делу, с ГУП "Кубаньлизинг" в пользу ОАО "Росагролизинг" взыскано по 10-ти договорам лизинга 58 848 090 руб. 37 коп. задолженности по лизинговым платежам и 18 950 155 руб. 29 коп. неустойки, включая спорный.
Вместе с тем, из определения Арбитражного суда города Москвы от 12.11.2013 по делу в„– А40-130708/11 следует, что на стадии исполнения судебного акта ОАО "Росагролизинг" ходатайствовало об утверждении мирового соглашения на условиях рассрочки уплаты всей оставшейся задолженности по лизинговым платежам в общей сумме 71 471 325 руб. 06 коп. по десяти договорам лизинга, (в том числе, 2 204 553 руб. по спорному договору от 19.11.2005 в„– 2005/С-2443) в размере 7 941 258 руб. 34 коп. поквартально в период с 01.01.2014 по 01.01.2016 года и уплаты неустойки в аналогичном порядке. Пунктом 4 названного мирового соглашения предусмотрено, что истец отказывается от требований к ответчику в остальной части.
Суд кассационной инстанции соглашается с такими выводами судов первой и апелляционной инстанций, поскольку согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.
Согласно требованиям статьи 218 и пункта 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.
В силу пункта 5 статьи 15 и пункта 1 статьи 19 и статьи 28 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.
Договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечения срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.
Под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.
Вместе с тем, условиями спорного договора лизинга предусмотрено право выкупа предмета лизинга, что по окончании срока лизинга право собственности передается лизингодателем лизингополучателю путем заключения и исполнения отдельного договора купли-продажи имущества, составляющего предмет лизинга.
По своей правовой природе спорный договор финансовой аренды (лизинга) является смешанным договором, содержащим в себе элементы, как договора финансовой аренды (лизинга), так и договора купли-продажи предмета лизинга по истечении срока его действия - 84 месяца с момента передачи предмета лизинга по акту приема-передачи.
Суды первой и апелляционной инстанций правильно указали на то, что каких-либо условий о выполнении дополнительных обязательств (в том числе по передаче предмета лизинга) мировое соглашение, заключенное между лизингодателем (собственником) и сублизингодателем 12.11.2013 и утвержденное судом, не содержит, поэтому оно направлено на прекращение гражданско-правового конфликта в полном объеме, а невключение в текст мирового соглашения условий о необходимости выполнения каких-либо дополнительных обязательств свидетельствует о соглашении сторон о полном прекращении гражданско-правового конфликта и влечет за собой потерю права сторон на выдвижение новых требований, вытекающих как из основного обязательства, так и из дополнительных по отношению к основному обязательств.
Таким образом, по умолчанию, не потребовав возвратить предметы лизинга, собственник согласился с тем, что его нарушенное имущественное право будет восстановлено исполнением контрагентом денежного обязательства, упомянутые в мировом соглашении договоры выкупного лизинга прекратились на основании статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашением сторон о замене первоначального обязательства другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения.
Каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов о том, что истец в полном объеме лизинговые платежи и выкупную стоимость предмета лизинга выплатил, ответчиком не представлено, поэтому суды пришли к правильному выводу о том, что истец приобрел право собственности на предмет лизинга и обоснованно удовлетворили требования истца в полном объеме.
Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут являться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 14 июля 2015 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2015 года по делу в„– А40-18314/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья
С.Н.КРЕКОТНЕВ

Судьи
Н.Н.БОЧАРОВА
В.В.КОБЫЛЯНСКИЙ


------------------------------------------------------------------