Типы документов



Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12.12.2016 N Ф05-14409/2015 по делу N А41-2451/15
Требование: О признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности сделки.
Решение: Требование удовлетворено, так как отсутствуют доказательства исполнения обществом своих обязательств по оплате стоимости приобретенного имущества должника, поскольку предложенные в счет оплаты векселя не являются доказательствами надлежащего исполнения обязательств по оплате приобретенного имущества.
Суд первой инстанции Арбитражный суд Московской области



АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 декабря 2016 г. по делу в„– А41-2451/15

Резолютивная часть постановления объявлена 05.12.2016
Полный текст постановления изготовлен 12.12.2016
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Григорьевой И.Ю.
судей Зверевой Е.А., Михайлова Л.В.
при участии в заседании:
от конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Татариново" -
Воробьев Р.И. по доверен. от 13.10.2016,
рассмотрев 05.12.2016 в судебном заседании кассационную жалобу
общества с ограниченной ответственностью "Арна"
на определение от 17.06.2016
Арбитражного суда Московской области,
принятое судьей Бобриневым А.А.,
на постановление от 14.09.2016
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Закутской С.А., Мизяком В.П., Коротковой Е.Н.,
по заявлению конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Татариново" Шишкина В.М. к обществу с ограниченной ответственностью "Арна" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

установил:

решением Арбитражного суда Московской области от 15 апреля 2015 года ЗАО "Татариново" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Шишкин В.М.
Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 04.07.2014, заключенного между должником и ООО "АРНА", и применении последствий недействительности сделки.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.06.2016, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2016, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "АРНА" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой ссылается на несоответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам и установленным по делу фактическим обстоятельствам, на нарушение норм материального и процессуального права.
По мнению заявителя кассационной жалобы, конкурсным управляющим не доказано, что оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.
Представитель конкурсного управляющего ЗАО "Татариново" в судебном заседании возражал против доводов кассационной жалобы согласно представленного отзыва, просил оставить принятые по делу судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Поступившие в Арбитражный суд Московского округа письменные объяснения конкурсного управляющего подлежат возвращению в связи с несоблюдением положений статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по их заблаговременному направлению другим лицам, участвующим в деле.
Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Московского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов. Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 04.07.2014 между ЗАО "Татариново" и ООО "АРНА" заключен договор купли-продажи, согласно которому должник передает в собственность ООО "АРНА" имущество, а ООО "АРНА" обязуется принять и оплатить его.
Обращаясь в суд с заявлением по настоящему обособленному спору, конкурсный управляющий должника сослался на положения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, полагая, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении.
Заявление о признании ЗАО "Татариново" несостоятельным (банкротом) принято Арбитражным судом Московской области 27 января 2015 года, тогда как спорная сделка совершена 04 июля 2014 года, то есть в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом, а, следовательно, в период подозрительности, установленный ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительными на основании положений статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Так, судами установлено, что в материалах дела отсутствуют доказательства исполнения ООО "АРНА" своих обязательств по оплате стоимости приобретенного имущества должника, поскольку предложенные ответчиком в счет оплаты векселя, выданные ООО "МОНОЛИТ", не являются доказательствами надлежащего исполнения обязательств ООО "АРНА" по оплате приобретенного имущества.
Кроме того, ООО "Монолит" было создано после совершения оспариваемой сделки - 18.09.2014, при этом в 2015 году общество реорганизовано путем присоединения к другому юридическому лицу.
Также суд апелляционный инстанции указал на то, что ЗАО "Татариново" знало о том, что на момент совершения сделки было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения, исходя из того, что ООО "АРНА" зарегистрировано в качестве юридического лица 09 октября 2013 года с уставным капиталом 260 000 руб., при этом активы общества по состоянию на конец 2013 года составляли 160 000 руб.; каких-либо документов, свидетельствующих о возможности ООО "АРНА" исполнить обязательства по оплате приобретенного имущества на сумму 39 446 557 руб. 36 коп., общество не представило.
Таким образом, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованным выводам.
Кассационная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с указанными выводами судов и полагает, что обжалуемые определение и постановление приняты при правильном применении норм материального права, с соблюдением норм процессуального права, в связи с чем оснований для их отмены по доводам кассационной жалобы не имеется.
Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую мотивированную оценку судов, с которой соглашается суд кассационной инстанции. Указанные доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального или процессуального права, а сводятся лишь к иной оценке заявителем кассационной жалобы обстоятельств дела и к иному толкованию закона, не означают судебной ошибки и не являются основаниями для отмены обжалуемых судебных актов.
Нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов, судом кассационной инстанции не установлены, а потому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 284 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Арбитражного суда Московской области от 17.06.2016 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2016 по делу в„– А41-2451/15 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья
И.Ю.ГРИГОРЬЕВА

Судьи
Е.А.ЗВЕРЕВА
Л.В.МИХАЙЛОВА


------------------------------------------------------------------